Re: 上場企業代表者の個人所有企業と上場会社間の売買の違法性

文章中に「第三の企業Cをトンネル」とありますが、会社Ｂと企業Ｃ、企業Ｃと会社Ａの間は何か懸念されていることがあるのでしょうか？

上場会社Ａとして、企業Ｃとの取引内容が他社や他製品と比較して品質や価格において妥当な契約内容であれば、そう大きな問題とは思えませんし、会社や株主に対して損害を与えているのでしょうか？

むしろ、会社Ｂは最終ユーザーである会社Ａのことがわかっているため、他の会社より安価に企業Ｃに販売しているかもしれませんし、悪と決め付けるのはいかがなものかと思います。

トンネルが事実とした場合、会社Ａと会社Ｂの取引であり利益相反行為に該当すると考えて、利害関係者を外して取締役会で審議後に決議されれば良いと思います。可決されない場合というのは、「会社が損害を被っている或いはその可能性がある」とされた場合ですよね。

私は創業50年になる化学メーカーAに勤めています。この会社は初代設立者によるオーナー会社でしたが、この設立者が亡くなった約10年前に、その長男が代表取締役社長になったと同時に株式上場を果たし、今や上場企業として活動しております。とはいえ実態が一族企業なだけに不透明な部分も残っており、その最たる部分が今から申し上げる内容です。この社長は亡くなった父親から別に設立された小規模の会社Bを受け継いでおりますが、現在、この会社Bは第三の企業Cをトンネルして、自分が代表取締役を勤める上場会社Aに資材を販売しております。会社Bの会社Aに対する販売額はこの上場会社Aの年間仕入額の5％程度です。明らかに一族に対する資金還流の手口と思えてなりません。勿論、会社AとBは親子関係でも何でもありません。これは一般株主に対して説明できることではないような気がします。このような行為は代表取締役自身の背任行為にはならないのでしょうか？どなたか参考意見をお聞かせください。

最終的には社内でこれを含む諸問題につき、内々に決起しようという動きも一部であるようです。おっしゃる通り、最終的には我々異を唱えるものの姿勢にも左右される問題ですね。有難うございます。

第三の企業Cは上場会社Aの大口販売先(顧客）です。又、私が申し上げている”トンネル”とは伝票上で企業Cを介しているという意味です。勿論、会社Bが企業Cを介して上場会社Aに販売する資材は企業Cの生産工程を通ることは一切ありませんし技術指導等の供与もありません。企業Cは通り口銭を得ているだけです。又、この資材を使用して生産された製品が企業Cに販売されるという訳でもありません。取引の過程上において企業Cの存在は不要と思えます。

又、加えて申し上げますと、この資材とは必ずしも特別な技術を要するというものではなく、むしろ過去に上場企業Aの内部ではこの資材の品位低下が何度も生産上の問題になっているにも関わらず、購入価格の見直し、他社品導入の検討などは議題にのぼりませんでした。（恐ろしくて、表立って言えないというが実態でした。）

社内で異を唱える者同士でこれらを改善する動きが静かに始まろうとしています。大変参考になりました。有難うございます。

AとBとの代表取締役が同一で、実態トンネルとして企業Cを介しているというのが事実ならば、旧商法265条の自己取引に該当する可能性が高く、取引を行う事の取締役会の決議が必要だったと思います。 それがあったのかどうかはわかりませんが、ご参考まで。。