全部取得条項付種類株式について

>税理士から、「有償取得の場合は財源規制の問題から、直前決算期を債務超過とし無償取得とする必要がある。」と言われました。

　自己株式の有償取得の場合は、財源規制がかかります。分配できるのは、「その他の資本剰余金」＋「利益剰余金」－「自己株式の帳簿残高」です。

　税理士さんがこう言っているのは、御社の分配可能額が少ないので、今のままでは、元役員の株式を全部買うことができない。だから、直前期の決算を債務超過にして株の評価額を下げて(0にして)、分配可能額で買える(無償取得)ようにしなければならない。ということではないでしょうか。

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あつかましいことは無いですよ。ここは、勉強のための場ですから、納得いくまで発言しても良いと思います。私も勉強の為に発言していますから。なので私の考えが100%正しいとは限りませんよ。
　
> 分配可能額＞株評価額
> ということは、あるのでしょうか？かなり高額になるとは思いますが。

　純資産価格で評価した場合、一株当たりでくらべると、
分配可能額 < 株評価額
になります。従って、純資産価格で評価した価格で買取ろうとすると、株数を少なくしなければなりません。

　話が前後しますが、非上場株式の相続税評価額の算出方法には、次の3つの方法があります。
1.純資産価格方式
2.類似業種批準方式
3.配当還元方式
　そして、通常の場合、評価額は1>2>3となります。従って、2や3の方式で評価した場合は、分配可能額＞株評価額という場合が出てきます。

　また、この3つの評価のどれで算出するかは、会社の規模、支配株主か少数株主か、などの条件により定められています。
　
　また、この相続税評価額は低廉譲渡などの基準なる価格なので、この価格で譲渡さなければいけないというものではありません。

　御社の今回の場合、少数株主からの買取になると思うので、配当還元方式での評価になるのではないでしょうか。この方式だと、債務超過などは関係なく、配当の額により評価額が決まります。

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