取締役会非設置会社について

がりばーさん、こんにちは。

　3ヶ月に一度の報告義務は、取締役会設置会社における取締役の権限として規定されているものですので、非設置会社の取締役には義務はありません。これは、会社法第362条で取締役会の職務のひとつとして取締役の職務の監督が挙げられているからだと思います。

　ただし、非取締役会設置会社であっても、取締役が2人以上いれば、株主総会の招集の決定など会社法第348条に規定されている事項について、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定しなければならないとされていますので、協議を行うことが必要となります。

トラきち様

コメントありがとうございます。

そういたしますと、繰り返しになりますが、
逆に取締役にて協議すべき事項が無い場合、
特に３ヶ月に一度の報告義務も無く、
議事録等の文書も残さなくても問題ないということ
でございますね。

実際の弊社は取締役の員数は現在４名、監査役１名です。
現在、事業自体は休眠状態にあり、毎月特に決議すべき
事項も無いような状況です。

○現在、事業自体は休眠状態にあり、毎月特に決議すべき
事項も無い状況。

Ａ：所轄税務署に休業届は出しておられますか？
休眠会社でも、決算書を作成して、税務申告しておく必要があります。

例：この休眠会社を活用して、免許事業を申請しょうとしたとき、厳しくこの辺は追求されますのでご注意下さい。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

藤田様

投稿ありがとうございます。

現状、所轄税務署に休業届は出しておりません。
決算書の作成や、税務申告が必要な点は一応承知しておりました。

今回質問させていただいたのは、弊社グループ数社が
毎月同じ日に取締役会を行うのですが、当該取締役会非設置会社もこれまで同じ時期に「役員会」を招集し、「取締役決定書」の形で書面は残していたため、現在のような状態で
毎月そこまでする必要があるのか、「三ヶ月に一度は何かが必要」といった規定があるのかを確認したかったためなのです。

がりばーさん、こんにちは。

　御社が定款で代表取締役の規定をおき、実際、取締役の一部の方に代表取締役として選定しているのであれば、会社法第348条の規定以外の業務の執行はすべて代表取締役が行うことができますので、取締役決定書は義務ではなくなります。

　同条で規定している「支配人の選任及び解任」、「支店の設置、移転及び廃止」も第362条第4項で規定している取締役会の決定事項に比べ「その他の重要な支配人」や「その他の重要な組織」という部分がないことから、事実上は株主総会の招集（厳密には招集事項の決定）以外はないと言えると思います。

　休眠会社として届出がされてない以上、年に1回は決算をし定時総会を開催するはずですので、取締役の協議による決定もそれにあわせ行う必要があるということです。

トラきちさん

投稿ありがとうございます。

非常によくわかりました。
助かりました。ありがとうございます。