代表取締役交代時の登記の簡素化について

地方企業の総務担当さん、こんにちは。

代表取締役が交代する場合は、決議を行った取締役会議事録に取締役全員の実印を押印して、取締役全員の印鑑証明を準備します。

ただし、商業登記規則第61条第4項第3号ただし書きで、「ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。」とされていますので、代表取締役が代表ではなくとも取締役として留任し議事録に届出印を押印していれば、他の取締役、監査役は認印でよくなります。

過去に当社のグループ会社において、この裏技的に代表取締役の選定を決議した取締役会終了をもって前の代表取締役が代表及び取締役を辞任し、議事録には届出印を押印することで他の人の実印を免れたことがありましたよ。

必ず通るかどうかは、所管の法務局で確認されたほうがよいと思いますが、参考までにお知らせします。

トラきちさん、ありがとうございます。

商業登記規則第61条第4項第3号のただし書きの解釈の問題で、いろいろ取れるという感じなのですね。

確かに「ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。」とあって、代表取締役が変わらない場合はこの方法を使って登記していますから、取締役会の開催のタイミングを考えて実施すれば良いような気もします。

もっとも最終的には法務局が受け取るか否かなので、基本的には使わないようにして裏技として記憶しておきます。
とても参考になりました。

Ｑ：代表取締役が交代する場合は、通常、交代当日に取締役会を開催して決議、その議事録に取締役全員の実印を押印して、取締役全員の印鑑証明を準備します。
>
> 一方、代表取締役が変わらない場合の取締役会議事録は、会社の登記された代表者印のみを押印すればＯＫになると思います。

Ａ：重任の場合も、他の取締役の方の認め印が必要です。

> 従って、代表取締役の交代の際
> 　１、交代日の前日に取締役会を開催して、決議
> 　２、議事録には会社の実印のみを押印
> 　３、それを法務局に提出する
> という手段を用いれば、取締役全員の印鑑証明が不要になると考えて良いのでしょうか？
> ちなみに代表取締役は１名、取締役は５名前後、監査役１名という構成の中小企業で株主１名、基本的にこの手の決議は書面決議となります。
>
> 司法書士の先生は微妙な手続きであるが、取締役の辞任、就任が無ければ、できなくもないという感じでした。
> 直ぐに実施する訳では無いのですが、いざという時のために知識として、可否と、どのようなケースでＯＫ、あるいはＮＧとなるのかを確かめたいと考えております。
> 白黒つけて頂ければ幸いです。よろしくお願い致します。

Ａ：交代日の前日に取締役会を開催×
　取締役のように予選はできません。当日取締役会にて代表取締役を選定することになります。

一番簡単な方法は、
・定款で定められた任期満了時に退任（辞任届不要）
①代表取締役が取締役として残る
この場合は、会社届出印（実印）＋他の取締役の方は認め印

②登記完了後に取締役を辞任（辞任届は認め印）
　臨時株主総会議事録は、議長（議事録作成者）の印のみで
　可。
この場合は、すべて取締役個人の実印＋印鑑証明書は不要となります。
藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

藤田行政書士総合事務所さま。ありがとうございます。

大変よく判りました。
質問する時点で非常に黒に近いグレーの手法だろうと予想していましたが、ＮＧという自信がなかったので質問をさせていただきました。

あの後、もう一度司法書士の先生から連絡もあって、方法論としては基本的にＮＧにしましょう、と話があったのですが、これですっきりしました。

大変ためになる回答で感謝しております。