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コラムの泉

(未上場)中小企業における株主総会の定足数

未上場企業おいては、株主総会の「定足数」について認識がないことがほとんどです。

これは、株主総会を実際に開催している未上場企業(少ないです)のうち、いわゆるオーナー(社長)と呼ばれる株主(並びにその一族)が議決権の総数の「過半数」を有し、株主総会議長取締役として株主総会へ出席するため、「定足数」について意識する必要性が薄いからです。

また、多くの未上場企業において、その定款には「株主総会の決議は、法令・定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主議決権の過半数をもって行う」という規定があります。

この規定には、原則として「定足数を完全に排除する」という効果があります。

先日、ある会社のオーナー社長が亡くなり、はじめての定時総会を迎えました。
遺産分割協議はととのい株式の準共有状態は解消され株主構成は以下のようになりました。

 後継者(長男・取締役)=23%
 次男(サラリーマン) =22%
 長女(専業主婦)   =22%
 投資専門業者      =20%
 その他(10名)   =13%

(まるで教科書に出てきそうな比率です・・・)

毎年きっちり招集通知等の発送はしても、投資専門業者以外は委任状の返送はまったくなく、実際はオーナーと他の取締役のみで株主総会開催していました。

オーナーひとりで67%の議決権を有していましたので、法的にもまったく問題はなかったのです。

今回の定時総会も委任状の返送は投資育成以外まったくなかったため、いつもと同じと思いきや、出席となる株主議決権割合は、後継者と投資育成の合計たった”43%”です。

不運?なことに今回は定款変更議案があり、かつ、定款の定めとして定足数の軽減規定もありませんでした(定款議決権の3分の1まで軽減可)。

総会終了後、私のところに登記の依頼がきてはじめて、さあ、どうしよう!?43%では・・・ということになったのです。

今回は相続により株式の分散させてしまったのが一番の原因ですが、我々法律実務家は会社法の重要性を伝える者として、日々精進していかねばなりません。

名無し

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