“会社法”等のポイント（97）

“会社法”等のポイント（97）

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2009-12-16

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第153号/2009/12/15＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（97）」 　３．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　当事務所では、平成21年度の宅建試験・合格を機に、 従来の行政書士受験に関するものに加え、宅建受験に関するものを、 原稿執筆業務上の対応可能テーマに加えることにしましたので、 どうぞお気軽にご相談ください。 　詳しくは、こちら（※）をご覧ください。 ※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/12/post-d4a5.html 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ★本号は、今年最後の発行になります（1年は早いですね）。 　皆様、どうぞ良いお年をお迎えください。来年もよろしくお願い申し上げます。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（97）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成21年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第8回は、「合同会社」に関する問題です。 　　※）便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、 　　　　ご了承ください。 ■合同会社に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか（午前─第31問）。 １．業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、 　　定款に別段の定めがあるときを除き、 　　当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。 　□正解：　○ 　□解説 　　持分会社のうち、 　　合同会社は、その社員の全部が有限責任社員です（※会社法576条4項）。 　　※なお、合名会社は、その社員の全部が無限責任社員であり（同法同条2項）、 　　　合資会社は、その社員の一部が無限責任社員、 　　　その他の社員が有限責任社員です（同法同条3項）。 　　そして、持分会社の社員は、定款に別段の定めがあるときを除き、 　　他の社員の全員の承諾がなければ、 　　その持分の全部または一部を 　　他人に譲渡することができません（同法585条1項・4項）が、 　　業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがあるときを除き、 　　業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、 　　その持分の全部または一部を 　　他人に譲渡することができます（同法同条2項・4項）。 　　 ２．合同会社は、社員名簿を作成し、 　　これに社員の氏名または名称および住所を記載し、 　　または記録しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　合同会社の定款には、社員の氏名または名称および住所を記載し、 　　または記録しなければなりません（会社法576条1項4号）が、 　　社員名簿の作成は、義務づけられていません。 ３．合同会社の社員の持分を差押えた債権者は、 　　事業年度の終了時の6ヶ月前までに、 　　合同会社および当該社員に対して、当該社員を退社させる旨の予告をし、 　　当該事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。 　□正解：　○ 　□解説 　　会社法609条1項は、「社員の持分を差し押さえた債権者は、 　　事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。 　　この場合においては、当該債権者は、 　　6ヶ月前までに持分会社および当該社員にその予告をしなければならない」 　　と規定しています。 ４．合同会社を代表する社員のすべてが外国法人である場合、 　　当該社員の職務を行うべき者として選任される者のうち、少なくとも1人は、 　　日本に住所を有する者でなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　「会社の代表者のうち、少なくとも1名は、 　　日本に住所を有する者でなければならない」と解されています。 　　よって、「合同会社を代表する社員のすべてが外国法人である場合、 　　当該社員の職務を行うべき者として選任される者（会社法598条1項）のうち、 　　少なくとも1人は、日本に住所を有する者でなければならない」 　　と解されます。 　　なお、会社法817条1項は、 　　「外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、 　　日本における代表者を定めなければならない。この場合において、 　　その日本における代表者のうち1人以上は、 　　日本に住所を有する者でなければならない」と規定しています。 ５．合同会社の業務を執行する社員は、各事業年度に係る計算書類を作成し、 　　当該合同会社の社員全員の承諾を受けなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　合同会社は、法務省令で定めるところにより、 　　各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況 　　を示すために必要かつ適切なものとして法務省令（※）で定めるもの） 　　を作成しなければなりません（会社法617条2項）が、 　　当該計算書類について、 　　当該合同会社の社員全員の承諾を受けなければならない旨の規定は、 　　定められていません。 　　　※会社法施行規則159条2号＆会社計算規則71条1項2号 ★次号では、「組織変更の登記」について、ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　３．編集後記 ********************************************************************** ★本号は、いかがでしたか？ 　例年、年明けから6月頃迄の半年間は、業務の繁忙期となります。 　できるだけ、月1～2回の発行ペースを崩さぬよう努めますが、 　メルマガの発行時期が不定期とならざるを得ない点につきましては、 　あらかじめご了承ください。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□当事務所へのご連絡は、 　　上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。 ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。