「秘密保持契約」の要求について

企業法務の現場では、売買契約書内に秘密保持条項を入れて済ませる場合と、売買契約書には一応入ってはいるが敢えて別途「秘密保持契約書」を締結することがあります。
ご指摘のとおり「全取引先に取引の内容を問わず」取引基本契約書や秘密保持契約書を求める会社もあります。
ある程度割り切って、特に支障のない契約書であれば締結の方向で検討・判断してあげた方が後方支援・サービス部門としての法務として正しい対応ではないかと考えます。
そうすることで、時に「これは認められません」とか「リスクが高過ぎます」などの判断に対する信頼性が高まる（業務が円滑に行える）と「当職は」考えるのですが。
うまく表現できておりませんが、ご参考まで。

> 最近、法務担当を命じられましたがほとんど未経験の職種です。
> 契約の問い合わせに困っております。どうぞよろしくお願いいたし
> ます。
>
> 今回の質問は、当社は、企業に事務機器を販売している会社ですが
> お客様から営業が「秘密保持契約」の締結依頼を受け相談にきます。
>
> お客様との契約は通常「売買契約書」で行っており、しいてお客様の
> 情報等に触れるとしては
> ①．商談をお客様事務所内でする時
> ②．納品時お客様事務所へ機器を設置する時
> といった場合です。
>
> お客様の要求は、取引をするなら「秘密保持契約」を交わして下さい
> という要求です。
>
> 私の乏しい知識の中では、ソフト開発のような業務委託契約と
> 違いお客様との営業商談ではそれほど企業秘密にかかわるような
> ことはないと思っております。
> 最近、セキュリティに関する関心の高まりからかもしれませんが
> 秘密保持契約の内容を見てどうも過剰な要求が強いように思えて
> なりません。
> また、取引先に対し取引の内容に関係なく同一の契約書内容で交わ
> そうというふうにしか思えません。
> かといって、むげに断ることもできません。
> お客様の要求をのむしかないのでしょうか？
> お客様にどのような対応をすればいいのか教えていただきたい
> のですが。
>
> どうぞよろしくお願いいたします。

当社でもあらゆる契約で秘密保持条項があります。
当り障りのない場合は、そのまま締結しております。
但し、殆どの契約で「契約終了後も秘密保持義務は永遠」の文章で来ますが、当社では「終了後５年間は守秘義務有り」に変更をお願いしております。
なかなか応じては貰えませんが、「その業務で必要不可欠な文書でも、業務終了後５年で破棄可能だから」と、申し入れ実績は残しております。

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アドバイスどうも有り難うございます。

条項内容には個人的立場としては承服できない部分がありますが、
考え方を変えればそれほど力む必要がないということでしょうか。
担当したばかりですが、それにしても、契約に関して結構日本の
企業は重要視していないように感じます。

> 企業法務の現場では、売買契約書内に秘密保持条項を入れて済ませる場合と、売買契約書には一応入ってはいるが敢えて別途「秘密保持契約書」を締結することがあります。
> ご指摘のとおり「全取引先に取引の内容を問わず」取引基本契約書や秘密保持契約書を求める会社もあります。
> ある程度割り切って、特に支障のない契約書であれば締結の方向で検討・判断してあげた方が後方支援・サービス部門としての法務として正しい対応ではないかと考えます。
> そうすることで、時に「これは認められません」とか「リスクが高過ぎます」などの判断に対する信頼性が高まる（業務が円滑に行える）と「当職は」考えるのですが。
> うまく表現できておりませんが、ご参考まで。
>
> > 最近、法務担当を命じられましたがほとんど未経験の職種です。
> > 契約の問い合わせに困っております。どうぞよろしくお願いいたし
> > ます。
> >
> > 今回の質問は、当社は、企業に事務機器を販売している会社ですが
> > お客様から営業が「秘密保持契約」の締結依頼を受け相談にきます。
> >
> > お客様との契約は通常「売買契約書」で行っており、しいてお客様の
> > 情報等に触れるとしては
> > ①．商談をお客様事務所内でする時
> > ②．納品時お客様事務所へ機器を設置する時
> > といった場合です。
> >
> > お客様の要求は、取引をするなら「秘密保持契約」を交わして下さい
> > という要求です。
> >
> > 私の乏しい知識の中では、ソフト開発のような業務委託契約と
> > 違いお客様との営業商談ではそれほど企業秘密にかかわるような
> > ことはないと思っております。
> > 最近、セキュリティに関する関心の高まりからかもしれませんが
> > 秘密保持契約の内容を見てどうも過剰な要求が強いように思えて
> > なりません。
> > また、取引先に対し取引の内容に関係なく同一の契約書内容で交わ
> > そうというふうにしか思えません。
> > かといって、むげに断ることもできません。
> > お客様の要求をのむしかないのでしょうか？
> > お客様にどのような対応をすればいいのか教えていただきたい
> > のですが。
> >
> > どうぞよろしくお願いいたします。

ぎもんｊｉｎさん

>> 担当したばかりですが、それにしても、契約に関して
＞結構日本の企業は重要視していないように感じます。

私も似たような感想をもったことがあります。
米国で法務研修を受けていた時には、相互に納得するまで文言を修正したり、変更することは、法務の当然の役割ですが、日本の企業では変更すること自体を嫌う会社がありますね。

「定型文だから変えられない」という会社では、なぜか担当レベルで、覚書や念書　などを別途結べる場合もあります。　契約の有効性という意味では、表題が念書になろうが、何ら変わりがないので、その状態を放置して定型文を大事にする法務部門は何なのだろうととても疑問でした。
（単なる自部門だけの責任逃れ？）

そうした習慣を理解する内に、相互で納得できる形式があれば、そのような方法も模索することを覚えました。
また、契約には、発注元など強い立場を理由に「変更は一切ならぬ」と言えば、裁判の場合には強制による無効やら、下請け法の違反などを言う口実ともなります。　ですから、「変更を受けないと契約できないのでしょうか？」と確認すると、まともな法務担当は間違いに気づいてくれますし、当然と思う法務担当や会社ならば裁判で負けないと思っています。（笑）　私は、そのような割り切り方をすることにしました。

外資社員さん

アドバイスありがとうございます。
性格的にどうも気真面目すぎるのかもしれません。
割り切りも必要ということですね。
そうしないと、ストレスで禿げてしまいそう。。（笑）


> ぎもんｊｉｎさん
>
> >> 担当したばかりですが、それにしても、契約に関して
> ＞結構日本の企業は重要視していないように感じます。
>
> 私も似たような感想をもったことがあります。
> 米国で法務研修を受けていた時には、相互に納得するまで文言を修正したり、変更することは、法務の当然の役割ですが、日本の企業では変更すること自体を嫌う会社がありますね。
>
> 「定型文だから変えられない」という会社では、なぜか担当レベルで、覚書や念書　などを別途結べる場合もあります。　契約の有効性という意味では、表題が念書になろうが、何ら変わりがないので、その状態を放置して定型文を大事にする法務部門は何なのだろうととても疑問でした。
> （単なる自部門だけの責任逃れ？）
>
> そうした習慣を理解する内に、相互で納得できる形式があれば、そのような方法も模索することを覚えました。
> また、契約には、発注元など強い立場を理由に「変更は一切ならぬ」と言えば、裁判の場合には強制による無効やら、下請け法の違反などを言う口実ともなります。　ですから、「変更を受けないと契約できないのでしょうか？」と確認すると、まともな法務担当は間違いに気づいてくれますし、当然と思う法務担当や会社ならば裁判で負けないと思っています。（笑）　私は、そのような割り切り方をすることにしました。