定款変更のしかた（書き方）

Ｑ１：附則・ＸＸ条　発起人の住所・氏名についての記載はそのまま残す
Ａ１：原始定款ではありませんので、残す必要はありません。

Ｑ２：「以上、Ａ社設立～」という記載を今回の変更理由に書き換えて、
発起人の氏名・押印を、定款変更の決議がされた株主総会に出席された株主の方
の記名押印に変更でいいのでしょうか？
「ＸＸ条」と定められているものは、昔のことでもそのまま残しておくものでしょう
か？
Ａ２：必要ありません。定款変更は議事録作成者の記名・押印だけで可です。
この際、モデル定款に変更されることをお勧めします。ここでは、文字数制限が
ありますので、メールアドレスを当事務所ホームページより送って頂ければ、送信させて
頂きます。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

行政書士　藤田様

ありがとうございます。

就業規則の改正と同様に考えていたので附則も残すものと思っていたのですが、定款では条文番号がついていても附則を抹消することは問題ないという認識であっていますか？
条文番号が変わるのはいいのでしょうか？

モデル定款は法務局からもらったのですが、弊社のと読み比べるのが難しかったのもあり、多少違うところがあっても設立時の定款の表記にしてしまいました。

弊社は平成12年設立で、今回の変更点は平成14年に監査役の任期が最低3年から4年に変わった件なのですが、これ以外に変更すべき点はありますか？

（実務は会社法改正後の法律に合せているのですが、定款等の規定はチェックしていませんでしたので、今やっている次第です）

Ａ１：条文番号がついていても附則を抹消することは問題ないです。
原始定款は公証人役場及び法務局・貴社にありますので。

Ｑ：変更点は平成14年に監査役の任期が最低3年から4年に
変わった件なのですが、これ以外に変更すべき点はありますか？
Ａ：御社の定款を拝見しないと回答できません。
監査役の業務範囲、株式発行等沢山あります。
モデル定款にこの際、変更されるのが一番です。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

行政書士　藤田様

沢山ありますか…。
まずは弊社定款とモデルを比較して、上司に相談します。

先月の定時株主総会で決議されたのは監査役の任期だけなので、
他にも変更すべき点がみつかったら、次回の株主総会で議題にあげて、定款変更、となりますか・・・。

Ａ：会社法による主な定款変更事項：
1.株券の発行について
旧会社法では定款に株券を発行しない旨を定めることができ、その旨の記載がない
株式会社は原則として株券を発行。会社法では、
株券を発行しないことを原則とし、定款に株券を発行する旨の定めがある株式会社
のみが株券を発行しなければならない。

2.株券の譲渡制限について
旧法では譲渡制限をすべての株式につけることが前提となっていましたが、
会社法では定款の定めにより、株式の種類ごとに譲渡制限をつけることができます。
また、旧法では株式に譲渡制限を設けていても、相続や合併の場合はその規制
は及ばず、会社の承認を必要とすることなしに株式の移転ができましたが、新法では、
定款に定めを設けることにより、相続等の場合でも株式を移転するには会社の承認を
必要とすることができる。

3.取締役会の決議の方法について
旧法では書面による決議は認められていませんでした。しかし新法では、定款に
定めを設けることにより、取締役会の決議の目的である事項につき各取締役が同意をし、
かつ、業務監査権限を有する監査役が設置されている場合にあっては各監査役が特に
意見を述べることがないときは、書面または電磁的方法（電子メール）による持ち回り
決議をすることができる。

4.取締役の員数・資格・任期について
旧法では株式会社の取締役の員数は３名以上必要とされ、かつ、資格は定款で株主に
限定することは認められておらず、任期は２年となっていました。しかし新法では、株式
譲渡制限会社については、取締役は原則として１名で足りることとし、資格については
定款の定めにより、株主に限定することも可能です。また、任期は原則２年となりますが、
定款の定めにより、最長１０年まで伸長することも可能。

5.監査役の任期について
旧法では株式会社の監査役の任期は４年となっていました。新法においても、任期は
原則４年となりますが、株式譲渡制限会社については、定款の定めにより、最長１０年まで
伸長することも可能です。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

行政書士　藤田様

何度もありがとうございます。
がんばります。