取締役会の無効決議について

私見ですが、

代取を平レベルの役員報酬減額には、合理性は認められるにせよ、

・取締役は、あくまでも代表権者（代取）の業務執行を取り締まる役目であって、会社法上常時出社を義務付けるものではありません。それを減額理由としていること、
・取締役会の招集に瑕疵がみうけられること（出席無用の通告）

これが裁判に持ち込まれたら、どう判じされるかわかりません。

いつかり　様

ご回答を頂きまして有難うございました。
少しばかり、補足させて頂きたいのです。

>>、会社法上常時出社を義務付けるものではありません。それを減額理由としていること、

の部分ですが、原則的に代表の辞任に伴い、その時点から取締役としての任期満了までは平取の報酬に減額しても問題ないと思います。
理由は、代表者しての責任部分がなくなるため、他の平取の報酬と同一にすることは問題ないとの考えによるものです。

今回の場合、辞任の時点では上記のような決議をしていないが、任期満了までの職務におて取締役としての職務執行に瑕疵がみられることから、
　　
・出席無用の通告
　　
をしたが、取締役として、通告を受けたが決議が行われた日の取締役会の開催については承知していたことから、通告を受けたが取締役としての責務を都合良く解釈をし、自ら欠席を選択したことが、果たして瑕疵にあたるかどうかだと思います。

欠席した取締役会で、自分にとって不都合の決議が行われたとしても、上記に関係なく、代表の辞任部分の報酬は担保されていることから、不利益を被るとはいないと考えております。

引き続き、どうぞよろしくお願いいたします。

横から入るようで気が引けるのですが、失礼致します。


> 決議事項）
> 　　　Ｃの勤務状況に問題があり、常に無断にて休むことが過去から継続され、定時総会にて
> 　　　任期満了として退任することが内定していたＣの報酬を残りの任期まで減額する決議を
> 　　　行った。
> 　　　減額に際しては他の取締役と同等の金額に水準を合せた

減額の理由が、明らかに勤務状況＝無断欠席等となっていますが、補足で仰られた理由
との食い違いが出ておりませんでしょうか。
議事録にて、この理由が記載されているということになると思いますが。
この理由で決議をおこなったのであれば、いつかいり様のご指摘された部分が
やはり突っ込まれます。

> 状況）
> 　　　１．Ｃに対しては、休みが常態化しているため、任期満了まで出社停止を通告。
> 　　　　　同時に取締役会にも「出席無用」として伝えていた。
> 　　　２．上記通告の直近の取締役会において、「報酬減額」の附議が出され、Ｃ取締役が
> 　　　　　不在（欠席）の中、他の取締役Ａ・Ｂの承認により決議・可決承認となった。
> 　　　３．Ｃは取締役会の開催日は承知していたが、議決事項については承知していない

開催日を知っていることよりも、「出席無用」と伝えたことの方がやはり気になる点だと思います。
取締役会は、事前に決議内容を通達することは義務とされていない点を考えれば、
出席をしなくてよいと通達した状況で、取締役会にてその対象者に関する事項を決議した
という状況が、裁判でどうとらえられるかです。

　　
> 上記の場合、Ｃの不在のもと、「役員報酬の減額」についての決議そのものについて適法か否かをご相談頂きたいのです。
> 同時に、本議案については、Ｃが「争う」とした場合、有効となるのでしょうか？

決議を確実なものにするのであれば、ずぶの素人様が補足で仰られた事由にて、
Ｃの方も出席をさせた状況で、再度取締役会をすることは可能でしょうか。
事実、過半数を抑えておられる状況ですので、賛成２・反対１で可決されるのではないでしょうか。

全てを通達した上で、Ｃの方が欠席されるのであれば、有効になるのではないかと思います。

私の経験上、弁護士の方に相談されるとよいと思います。
私も似たような件(社内紛争のような)で悩み、相談したことがありますので。

tamotsu7458 さん

コメントをいただきましてありがとうございます。


> 横から入るようで気が引けるのですが、失礼致します。
　　　－＞いえいえ、よろしくお願いいたします。

>
> > 決議事項）
> > 　　　Ｃの勤務状況に問題があり、常に無断にて休むことが過去から継続され、定時総会にて
> > 　　　任期満了として退任することが内定していたＣの報酬を残りの任期まで減額する決議を
> > 　　　行った。
> > 　　　減額に際しては他の取締役と同等の金額に水準を合せた
>
> 減額の理由が、明らかに勤務状況＝無断欠席等となっていますが、補足で仰られた理由
> との食い違いが出ておりませんでしょうか。
> 議事録にて、この理由が記載されているということになると思いますが。

　　　－＞会議の場での議論ではありますが、議事録にはこの様な記載はござません。
　　　　　　議事録では、「本来、辞任時に他の取締役に合わせ報酬の減額を行うべきところ、
　　　　　　１カ月遅れで減額とする附議を出した・・この様な言い回しです。

> この理由で決議をおこなったのであれば、いつかいり様のご指摘された部分が
> やはり突っ込まれます。

　　　　－＞顧問先や他の法務関係のところにも確認したところ、
　　　　　　　　
　　　　①　会議の場で議論された言葉よりも議事録に記載された内容より、
　　　　　　 辞任時に報酬減額を行う決議をすること自体、問題ない。
　　　　②　本人不在（上記で瑕疵と指摘された部分）での決議において召集方法に
　　　　　　 問題ありとして争うことはできても、それを以て勝つことは難しい。
　　　　③　上記より、弁護士に支払われる手数料がかかるだけであるので、提訴は
　　　　　　 双方にメリットはない。（特に、Ｃ側）

の様です。

>
> > 状況）
> > 　　　１．Ｃに対しては、休みが常態化しているため、任期満了まで出社停止を通告。
> > 　　　　　同時に取締役会にも「出席無用」として伝えていた。
> > 　　　２．上記通告の直近の取締役会において、「報酬減額」の附議が出され、Ｃ取締役が
> > 　　　　　不在（欠席）の中、他の取締役Ａ・Ｂの承認により決議・可決承認となった。
> > 　　　３．Ｃは取締役会の開催日は承知していたが、議決事項については承知していない
>
> 開催日を知っていることよりも、「出席無用」と伝えたことの方がやはり気になる点だと思います。
> 取締役会は、事前に決議内容を通達することは義務とされていない点を考えれば、
> 出席をしなくてよいと通達した状況で、取締役会にてその対象者に関する事項を決議した
> という状況が、裁判でどうとらえられるかです。
>
> 　　
> > 上記の場合、Ｃの不在のもと、「役員報酬の減額」についての決議そのものについて適法か否かをご相談頂きたいのです。
> > 同時に、本議案については、Ｃが「争う」とした場合、有効となるのでしょうか？
>
> 決議を確実なものにするのであれば、ずぶの素人様が補足で仰られた事由にて、
> Ｃの方も出席をさせた状況で、再度取締役会をすることは可能でしょうか。
> 事実、過半数を抑えておられる状況ですので、賛成２・反対１で可決されるのではないでしょうか。
>
> 全てを通達した上で、Ｃの方が欠席されるのであれば、有効になるのではないかと思います。
>
> 私の経験上、弁護士の方に相談されるとよいと思います。
> 私も似たような件(社内紛争のような)で悩み、相談したことがありますので。

　　－＞上記にて、相談させて頂いた結果でございます。
　　　　　Ｃにとっては重いかも知れませんが、先行きを見て甘んじて受ける事案なのかも知れません。


皆様、ありがとうございました。