監査役会の廃止に監査役会の同意は必要？

会社法上の大会社では、原則、監査役会と会計監査人の設置が義務づけられますが、大会社であっても非公開会社の場合は、このうち監査役会については設置は義務ではありません（ただし、任意に会社上の機関として設置することは可能）。（会３２８）

貴社は「非公開会社」とのことですので、現在設置している「監査役会」をやめ、より簡易な機関設計である「監査役」設置会社になることは可能という状況です。

そこでここからが本題ですが、結論から言えば、監査役会を置かない旨の定款変更を行うにあたり、当該総会提出議案への監査役会なり監査役の同意は会社法上求められていません（よって、同意を取り付ける必要はありません）。

ただし、監査役会としては、実務的には、監査役会において、監査役会を置かないこととする経営者の判断や検討の状況等を慎重に確認・検討のうえ、当該変更議案に対する監査役会としての意見をとりまとめ監査役会議事録に残すほか、必要があれば取締役会において監査役会の意見を表明しておくことが望ましいといえます（これらは法律上の義務ではありません）。

他方で、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するためには、監査役の過半数の同意（監査役会設置会社においては監査役会の同意。とはいえこれも監査役の過半数決議により決せられますので同意の成立要件としては変わりなし）が必要ですので（会３４３①）、仮に現行の監査役会が監査役会の廃止に反対の立場をとるならば、監査役会設置会社であれば選任されるべき「監査役３人以上、かつその半数以上は社外監査役」（会３３５③）の要件を満たさない監査役選任議案に同意しないことや、逆に監査役会サイドから監査役の選任に関する議案提案権を行使することなどによって、「監査役会」をやめることに抵抗することは相当程度可能となり得ます。

ただし、こうした監査役会ないし監査役の同意権の行使が監査役の権限濫用と見なされれば、こうした行動は正当化されません。何が「正当」なのかは、監査役会を置かないこととする経営者（取締役）会の判断が合理的なものかどうかについて、いわゆる経営判断原則に基づいた慎重な検討結果であるかどうかが、第一義的には問われることになると考えられます。

とても丁寧なご回答、誠にありがとうございました。