権限規程での子会社管理について

会社法のところどころをつまみ食いして俯瞰できるほどまでに知り尽くしたわけでないのですが、以下私見です。

親会社の子会社統治は、大なり小なりしているところですし、どこからまでが不法なのか、線引きはよくわかりません。

ただいえるのは、株主総会で取締役選任して経営を委任しているわけですから、ふたの上げ下ろしまで親の指図（決裁）をするとなると、子会社にコンプライアンスにもとる事案が起こったとき、経営陣の選任責任ですむところ、子会社は隠れのみで、実質行為（指揮）者は親会社である、と指弾されたとき、どうなさるのでしょう。

いうなれば、コンプライアンスの整備運用を子会社をまきこんでどうなさるのか、という問題につきるとおもいます（コンプライアンス充足していれば選任責任ですむのか、薄学ですのでその点ご容赦ください）。

> 今、創業10年程度の中堅企業で、規程の整備を実施しております。
> その中で、子会社に対するガバナンスを盛り込みたいと思っているのですが、
> 法律上、子会社の最終的な意思決定(決裁)を親会社とするというのは合法なのでしょうか。
>
> 調べたところ、
> 承認や諮問で、親会社を挟むことは問題ないようなのですが、
> 決裁に関しては、すべきではないといった主旨の論文等は見つかるのですが、
> それがどの程度の強制力を持つのか判断がつきません。
>
> よろしくお願いいたします。

上記に関して、以下、私の見解です。ご参考まで

子会社の意思決定を、親会社にする規程は、法律的におかしいです。
あくまで、子会社の取締役会または、株主総会で決定すべきです。

親会社は、株主総会を通じて、子会社をコントロールできるだけです。

実際問題として、親会社の部長や役員が子会社の役員を兼ねることがあれば、その意思も反映されるでしょうが、親会社との取引に関しては、利益相反の問題などに留意する必要があります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上