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契約書類について

著者 マッキントッシュ さん

最終更新日:2018年10月22日 13:40

契約書についてです。

A:弊社
B:Cの子会社
C:30社以上の子会社で構成される親会社

当初、AとBとで、業務委託契約原契約)を締結しました。
追加でCの業務の受託することになりましたが、BC社としては、手続き上、原契約に変更覚書として、C社の業務も含む形したいと要望がございました。
(支払いもB社、BC社はそれぞれ、代表者名は異なります。)

そもそも別人格とすべきなのは重々承知ですが、
変更覚書とする場合の記載例・留意点を教えていただけますでしょうか。
現時点、下記を記載したいと考えています。

・委託内容および対価にC社の内容を記載
・資料提供、権利義務、機密保持、損害賠償契約の解除等(ほかにもあるかもしれませんが)については、C社業務で何かしらの生じても、B社が代理
権限を有するような文面
・C社を丙として記載はしない(が、トラブル等回避の為、代理権限については覚書を要望したい)

アドバイス、どうぞよろしくお願いいたします。


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Re: 契約書類について

著者トライトンさん

2018年10月23日 08:24

B社がC社の50%超の出資をしている、あるいはその逆ということでしたら、透かしは分からないでもないのですが、たぶんそうではないですよね?

そうなると、御社のリスクを回避するためには、覚書にC社が捺印し、三者契約にせざるを得ないと思うのですが、他のエキスパートの方のコメントに興味があります。あるいは、C社から何らかの一札取得するか、でもそれができるならC社と別に契約した方がいいですから、ここで質問しませんよね。当社でそういう要望が営業から出たら、はっきりNOと言います。B社が代理権限を有する旨を記載しても、C社が捺印しないなら、何かあった場合でもC社に”知らないよ”と言われたらどうしますか?

Re: 契約書類について

著者キリガクレさん

2018年10月26日 18:14

マッキントシュさん

こんにちは、

トライトンさんの言うとおりで、私が、もし、自社の営業から同じようなことを要求されたら断ります。

まず、仮に、3社間契約をするにしても、権利、義務の関係が複雑になり取引の内容によっては、後日、実運用上お互いにトラブルが発生しそうです。

単発の契約であれば、まだリスクは低くなりますが、

3社の中のいづれかが、将来その取引から離脱する場合などで、継続的取引の場合は、1社が離脱した場合のその後の事務は誰が行う事になるのか?

責任の押し付け合いになる可能性があります。

契約は、最初は、当然にお互いに円満に握手できても、契約解除の時には、利害が対立することが予想されます。

まして、契約書上も丙として契約にはのらないというのは、トラブル発生時には、子会社に押付けて逃げられる可能性があります。
特に、親子関係が切れる場合にはそのリスクが生じます。

御社のリスク回避のために再考されてはいかがでしょうか。

Re: 契約書類について

著者マッキントッシュさん

2018年11月14日 17:30

> B社がC社の50%超の出資をしている、あるいはその逆ということでしたら、透かしは分からないでもないのですが、たぶんそうではないですよね?
>
> そうなると、御社のリスクを回避するためには、覚書にC社が捺印し、三者契約にせざるを得ないと思うのですが、他のエキスパートの方のコメントに興味があります。あるいは、C社から何らかの一札取得するか、でもそれができるならC社と別に契約した方がいいですから、ここで質問しませんよね。当社でそういう要望が営業から出たら、はっきりNOと言います。B社が代理権限を有する旨を記載しても、C社が捺印しないなら、何かあった場合でもC社に”知らないよ”と言われたらどうしますか?

ご回答ありがとうございます。
C社としては、B社で支払いをしたい意向もあったようなのですが、曖昧な状態での受託はしかねる為、弁護士の方にもコメントは頂戴し、皆さまの回答と同様、包括契約として無理があるとのことで、先方とも協議をし、一旦は別途契約をする方向になりました。

アドバイス頂き、本当にありがとうございました。

Re: 契約書類について

著者マッキントッシュさん

2018年11月14日 17:35

> マッキントシュさん
>
> こんにちは、
>
> トライトンさんの言うとおりで、私が、もし、自社の営業から同じようなことを要求されたら断ります。
>
> まず、仮に、3社間契約をするにしても、権利、義務の関係が複雑になり取引の内容によっては、後日、実運用上お互いにトラブルが発生しそうです。
>
> 単発の契約であれば、まだリスクは低くなりますが、
>
> 3社の中のいづれかが、将来その取引から離脱する場合などで、継続的取引の場合は、1社が離脱した場合のその後の事務は誰が行う事になるのか?
>
> 責任の押し付け合いになる可能性があります。
>
> 契約は、最初は、当然にお互いに円満に握手できても、契約解除の時には、利害が対立することが予想されます。
>
> まして、契約書上も丙として契約にはのらないというのは、トラブル発生時には、子会社に押付けて逃げられる可能性があります。
> 特に、親子関係が切れる場合にはそのリスクが生じます。
>
> 御社のリスク回避のために再考されてはいかがでしょうか。
>

ご回答ありがとうございます。
C社としては、B以外が支払い先とし、他子会社も含む形にしたかったようです。仰る通り、実際に受託後や何かが起きた際に、こちらの企業責任を果たせないことにもつながりかねないので、一旦別途契約締結をすることになりそうです。

アドバイス頂き、本当にありがとうございました。

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