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企業法務

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです!

書面開催 取締役会

著者 しんいち111 さん

最終更新日:2020年06月01日 09:19

3ヶ月に1回の取締役会開催を予定していますが、今回のコロナウイルスの影響で開催が厳しく、書面での開催を検討しています。
そもそも、書面開催が可能かどうかの問題もありますが、可能である場合の手順は以下のとおりで良いでしょうか。

決議事項がある場合
1.取締役監査役に対して提案書の発送。
2.取締役監査役から同意書、異議がないことの証明をもらう。
3.議事録の作成(取締役監査役の署名が必要)

決議事項がなく報告事項のみの場合
1.取締役監査役に対して報告事項の通知
2.議事録の作成(議事録作成者の署名のみ)

よろしくお願いいたします。


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Re: 書面開催 取締役会

著者トライトンさん

2020年06月02日 13:25

まず前提として定款で書面開催ができる旨の定めがないとできませんが、どうでしょうか?

Re: 書面開催 取締役会

著者しんいち111さん

2020年06月02日 14:02

> まず前提として定款で書面開催ができる旨の定めがないとできませんが、どうでしょうか?

ご連絡ありがとうございます。
当社では「会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす」と規定しています。

Re: 書面開催 取締役会

著者トライトンさん

2020年06月02日 14:39

お書きになった手順でいいかと思います。
但し、書面報告については、認められない唯一の例外があり、業務執行取締役による職務執行状況の報告(3ヶ月に一回以上行わなければならない。会社法363条2項)については、書面で報告を行うことは許されず、必ず取締役会を開催して報告しなければなりません(会社法372条2項)。

Re: 書面開催 取締役会

著者いつかいりさん

2020年06月02日 21:08

私見もあります。

前段、会社法370条、定款のさだめにより省略するのは決議であって、開催ではありません。

よって後段、代取ならびに業務執行取締役に課かされた3月に一度の報告は、対象者全員にばらまくくとで、報告にかえることができず、取締役会に供せねばなりません(同372条2項)。

で、会社法の前身、商法にあった定足数の概念は、なくなりました。過半数は開催要件でなく、あくまでも決議要件となったのです。ですので、招集をかけて集まった人にむかって報告をなし、議事に付すことになります。できないのは、その報告を基に、あるいはそれ以外の議事したなんらかの決議です。

Re: 書面開催 取締役会

著者しんいち111さん

2020年06月03日 08:32

ご連絡ありがとうございます。

今回の取締役会は3ヶ月に1回の取締役会ですので、実際に招集をかけ開催する事が必須との理解ですね。
実際に集まる事が出来ないので、ウエブ会議等で開催するなどなんらかの開催を考えたいと思います。

いろいろとご意見を頂きありがとうございました。

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