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株主の事業承継による株主変更。会社法等での必要手続き。

著者 小規模会社 さん

最終更新日:2020年12月03日 11:57

当社Aの主要法人株主のB社が、
既存のC社(B社と親会社を同じくするB社の兄弟会社)に一部事業の承継を行います。
結果、当社Aの株主がB社からC社に変更となります。
(B社がB社とC社に会社分割すると表現して宜しいのでしょうか。。)

当社Aでは、会社法等ではどのような手続きが必要でしょうか。

当社Aの定款では次のような記載があります。
---
「(株式の譲渡制限
第あ条  当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。

(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第い条  当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。

名義書換
第う条 当会社の株式につき名義書換を請求するには、当会社で定める請求書に記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。
2 譲渡以外の事由による株式の取得である場合には、その事由を証する書面および株券を提出しなければならない。」
----
当方、門外漢ですが体制上、取締役会株主総会の事務局を担当し、具体化した後に司法書士への登記依頼等を行っており、顧問契約先がありません。

お知恵、知見をお貸し頂けると幸いです。
よろしくお願いいたします。

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Re: 株主の事業承継による株主変更。会社法等での必要手続き。

著者安芸ノ国さん

2020年12月04日 11:41


まずは、下記条文 会社法第467条を充分に為すことが必要です。
お話しでは、親子関係者間ですから、3社間の取締役会での譲渡承認決議をまずは求めておくことですね。
3者社間での株主総会決議承認後、登記となります。


会社法第467条(事業譲渡等の承認等)
1. 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

参考Hp
株式会社FUNDBOOK Hp
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事業譲渡の際に注意すべき会社法の項目は?定義や手続き、重要なポイントをわかりやすく解説
https://fundbook.co.jp/business-transfer-low/

Re: 株主の事業承継による株主変更。会社法等での必要手続き。

著者いつかいりさん

2020年12月05日 13:44

事業再編は多々種類があります。ご質問の承継とそれにともなう株式の異動がよくわかりません。

貴社の株式において譲渡(受)があるなら、新旧株主に働きかけて所定の様式をださせ定款の規定どおり取締役会なり承認をかけてください。

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