代表取締役社長の退任

こんにちは。

> 会社の負債が多額になり
> わたしを代表取締役社長とし

記載の内容では貴殿のメリット・デメリットはわかりません，としかお返事できないです。

会社の経営権をもったとして，その会社は業績を回復できるのでしょうか。その点を自身で判断されてください。回復できるのであれば，両名を再雇用するのかどうかは別の話として会社の経営を行うことは方法ですし，業績が回復できないのであれば債務超過の会社を買い取るメリットは単独ではほぼないと思います。

なお，会社の経営権を持つことと，代表取締役社長が横領していたこととは，何ら関連性がないので，分けて考えていただければよいでしょう。



> 会社の体制は、私、取締役部長、代表取締役社長の3名で運営しています。会社の負債が多額になり、尚且つ代表取締役社長の使い込みもあり、わたし(経理)と取締役部長とで、使い込みの件に関しましては弁護士相談に行き、横領で代表を訴えようとまで話は進んでいました。ところがその話しを代表に告知しようと会を持ったところ、取締役部長の発言は、代表と部長は役員を辞め、わたしを代表取締役社長とし、会社を継続し、また会社が良くなったら役職に戻ると言い出しました。いきなり突然そんな事を言われ、どう理解していいか全くわかりません。私も会社の存続はもちろん望みますが、こんなやり方で良いのでしょうか？また、会社の株(非上場)もわたしに全て譲渡するとも言われていて、私のデメリットは何か等教えて頂きたいです。

こんにちは。

まずは、会社として今後存可能なのか否かかで判断すべきでしょう。
存続するとして、横領背任容疑の前社長、それをこれまで把握しきれていない役員が、会社の立ち直り後、再就任するとしても、その後の取引には早々と支障が出ることがかんがえられます。。
これまで、上場企業、非上場、それに内部非公開企業などの同様の判例で、同様な事例を見てますが、まず存続不能としてなったことがほとんどです。

ちょっと参考になるかもしれませんが、どうよな事例と類似してますが、Ｍ&Ａで会社の存続可能とする解説ＨPgあ掲載されてます。


DIAMOND, INC.：HP
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粉飾オーナーで破産か法的整理しかなかったのになぜ？
小さな会社のM&A
岡本行生：アドバンストアイ株式会社 代表取締役社長
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https://diamond.jp/articles/-/210130

ご懸念のデメリットについて書きます。

現在多額の負債があるとのことですが、その負債に対する債務保証がどうなっているのか、ご存じ・ご確認されていますか？
金融機関に対する負債の場合は「代表取締役」が個人保証している場合があります。
今回のお話ですと今の代表取締役社長は退任してトモさんが代表取締役になるとのことですが、この場合はトモさんが個人保証を引き受ける必要があります。

会社が経営不振で負債を解消できない場合は、当然ですがトモさんが会社とともに背負っている負債を返済する義務が生じます。

株式をいただけるとのことですが、株式に価値がある場合は、株を買う必要があります。
売買価格は会社の資産・負債状況に応じて価格を決定となりますね。
また、株式を持っているかどうかは、会社の負債の責任とは無関係なので、株式を持っていなくても代表取締役となったらば債務に対する責任は負うことになります。

以上を踏まえて、会社を引き受けて、経営を立て直し、利益を上げて負債を減らせる自信・見込があれば引き受ければ良いと思いますし、その自信・見込が無い場合は負債を背負わされるだけですから、気を付けた方が良いと思います。