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合併後に同様の契約書が2つになる場合の扱い

著者 ひろS さん

最終更新日:2022年06月21日 11:33

A社とB社の合併後は、契約は存続会社A社にそのまま承継されると思いますが、
同じ業界のA・B2社が合併したため、取引先がかぶっており、同じ取引先C社との取引基本契約書が2つ存在しています。またごくわずかですが内容が微妙に異なっていたり、B社の契約書には一部除外項目を規定する覚書があります。
この場合、取引基本契約書と覚書はどういう扱いになるでしょうか。

・取引基本契約書はどちらを継続させるのか
・継続させない契約書についてはなにか手続きが必要か
・消滅するB社が結んでいた除外項目の覚書についてはどうなるのか

アドバイスよろしくお願いします。

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Re: 合併後に同様の契約書が2つになる場合の扱い

著者boobyさん

2022年06月21日 11:47

ごく普通に考えてみてください。法律云々を持ち出すからややこしくなるのです。契約書を虚心坦懐に読み、そして会社対会社ではなく個人対個人に置き換えて考えるとわかりやすいと思います

もし、ひろSさんが個人として、例えば乗用車のディーラーとリース契約していた場合、パートナーが別途異なるリース契約をしていたら、一本化する当たって今後の契約について契約先(ディーラー)と協議するのではないでしょうか?

契約書には契約に関して予測できない変化が発生した場合、双方誠意をもって協議する旨の条項が必ずあるはずです。これはその条項に相当すると思います。

合併することと、相手先が承継会社である、A社の契約を引き継ぐことを了承するかは別問題です。相手があることにお先走りすると最悪契約破棄にまで至ります。相手方あっての契約であることをお忘れなく。


> A社とB社の合併後は、契約は存続会社A社にそのまま承継されると思いますが、
> 同じ業界のA・B2社が合併したため、取引先がかぶっており、同じ取引先C社との取引基本契約書が2つ存在しています。またごくわずかですが内容が微妙に異なっていたり、B社の契約書には一部除外項目を規定する覚書があります。
> この場合、取引基本契約書と覚書はどういう扱いになるでしょうか。
>
> ・取引基本契約書はどちらを継続させるのか
> ・継続させない契約書についてはなにか手続きが必要か
> ・消滅するB社が結んでいた除外項目の覚書についてはどうなるのか
>
> アドバイスよろしくお願いします。

Re: 合併後に同様の契約書が2つになる場合の扱い

著者ぴぃちんさん

2022年06月21日 13:57

こんにちは。

A社の取引は継続として、B社が行っていた取引も継続するのでしょうか。
B社の業務はなくなるのでしょう。
それによってもかわる部分はあるかと思いますよ。

B社の取引をそのままA社で発注するにしてもC社に連絡するでしょう。
契約書そのままなのか、新規に契約を取り交わすのか双方の確認になるでしょうが、
B社の除外項目についてはA社との契約ではないですから、なにもなしにB社の契約がA社のものになることはないと考えますから、B社の行っていた取引については双方で確認されてください。

Re: 合併後に同様の契約書が2つになる場合の扱い

著者ひろSさん

2022年06月21日 17:04

ありがとうございます。
やはり個別に確認ですね。

> こんにちは。
>
> A社の取引は継続として、B社が行っていた取引も継続するのでしょうか。
> B社の業務はなくなるのでしょう。
> それによってもかわる部分はあるかと思いますよ。
>
> B社の取引をそのままA社で発注するにしてもC社に連絡するでしょう。
> 契約書そのままなのか、新規に契約を取り交わすのか双方の確認になるでしょうが、
> B社の除外項目についてはA社との契約ではないですから、なにもなしにB社の契約がA社のものになることはないと考えますから、B社の行っていた取引については双方で確認されてください。

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