投資契約書の書き方　募集事項の決定機関　無議決権株式　みなし

みなし決議に関する根拠は、会社法第319条に基づいています。この条文では、株主全員の同意があれば、株主総会を開催せずに決議を行うことができると定められています。具体的には、以下のような内容です。

会社法第319条
第1項：株主全員の同意がある場合、株主総会を開催せずに決議を行うことができる。
第2項：この同意は、書面または電子的な方法で行うことができる。

この条文に基づき、みなし決議を行う際には「開催」という文言を使用せず、「書面による同意」や「電子的な同意」といった表現を使用します。



種類株主総会を要しない場合の根拠は、会社法第322条第1項に基づいています。この条文では、定款に別段の定めがある場合、種類株主総会を開催しないことができるとされています。

会社法第322条第1項
第1項：法令に別段の定めがある場合を除き、種類株主総会を開催しない旨を定款に定めることができる。
この条文に基づき、定款に種類株主総会を要しない旨が定められている場合、株主総会での決議をもって種類株主総会の決議とみなすことができます。



> お世話になります。
> 第3者割当で、株式（普通株式・種類株式）を発行する場合の、募集事項の決定機関（決議）、投資契約書に記載する具体的な文言について教えて下さい。
>
> 例えば、非公開会社（取締役会設置会社）が、第三者割当で普通株式を発行する場合、以下のように認識しております。
>
> 1.）募集事項の決定機関（決議）：
> 臨時株式総会の特別決議と取締役会決議
>
> 2.）投資契約書の文言：
> 発行会社は、●年●月●日開催の臨時株主総会の特別決議および●年●月●日開催の取締役会決議に基づき、下記の要領の通り募集株式を発行し～
>
> 今回、教えて頂きたいのは、以下のケースにおける、1.）募集事項の決定機関（決議）、2.）投資契約書の文言です。契約書は、普通株式と種類株式で別々に作成します。
> ---
> ・第三者割当で増資を行う
> ・発行会社は、非公開会社（取締役会設置会社）
> ・発行株式は、普通株式と種類株式（無議決権）
> ・今回は、株式の種類の追加、株式の内容の変更、発行可能株式総数の変更なし
> 　※すでに種類株主（無議決権）が存在している状況です
> ・定款に種類株主総会を要しない旨の定めあり
> 　※会社法第322条第1項各号（法令に別段の定めがある場合を除く）
> 　※同法199条第4項・同法第238条第4項・同法795条第4項等
> ・非公開会社につき株式の譲渡制限あり（取締役会の承認）
> ・みなし決議による
> ---
>
> 前提となる会社法の知識がとても浅く、いきなりの応用編に戸惑っております。
> みなし決議の場合、「開催」という文言を使うものなのか、種類株主総会を要しないなら、株主総会で決議するのか、あるいは、株主総会で決議したことをもって種類株主総会の決議とみなす、ということなのか、など、お恥ずかしながらそのあたりも分かりません。
>
> お分かりになる部分だけでも、教えていただけたらありがたいです。
> また、参考になるURLのご紹介なども、とても嬉しいです。
> 宜しくお願い致します。

私見です。

まず、会社法第322条第1項に定める場合には、種類株主総会が必要であるとうたわれています。
続く第2項・第3項において、定款に定めがあれば、種類株主総会は必要ではない、ということがうたわれています。（ただし例外あり）

「要しない」場合は、必要がないので、決議がないのです。株主総会の決議をもってみなす、ということもありません。そもそも種類株主総会が必要ないので。

「投資契約書に記載する具体的な文言」となると、ご自身で対応しきれないなら、お金を払ってでも専門家に依頼することをお勧めします。
虚実入り混じるネットの情報では対処できないかと思います。

Srspecialistさん
会社法第322条第1項は種類株主総会を必要とする定めかと思いますが、記載ミスでしょうか。

削除されました

削除されました