株式譲渡について

> 弊社は株式譲渡について、定款で以下のような定めがあります。
> 「すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、代表取締役の承認を要する」
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> この場合も臨時株主総会を開催して承認を得なければならないのでしょうか？
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> 弊社のような定款での定めがある場合、
> 譲渡承認請求→臨時株主総会→株主譲渡契約書→株主名簿記載
> …の中でなにか省けるものはありますか？


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「株式の譲渡制限」について、会社法では、いくつかの改正が行なわれています。
　まず、現行法では、株式に譲渡制限を定める場合、発行する全ての株式を譲渡制限株式とすることが前提ですが、会社法では種類株式として譲渡制限株式を発行することが可能となりました。つまり、会社法では、種類株式として定めることができる内容の１つに、株式の譲渡制限が含まれてることから、「全株式に譲渡制限を定めること」、「株式の一部に譲渡制限を定めること」の両方が可能となりました。（会社法１０７条①一、１０８条①四）。
　また、現行法では、譲渡制限株式の取得を承認する機関は取締役会とされていますが、会社法では、原則として、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会を承認機関としたうえで、定款の定めにより、「他の機関を承認機関とすること」ができるとしています。（会社法１３９条①）。例えば、取締役会設置会社で、株主総会を承認機関とすることも可能となります。
　この他にも、株式に譲渡制限を付けたうえで、一定の場合には承認を必要としないことを定めることができる点などが改正されています。（会社法１０８条②四、１０７条②一ロ）。


＞弊社は株式譲渡について、定款で以下のような定めがあります。
「すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、代表取締役の承認を要する」

貴社定款では、株主総会での承認は不要です。定款で譲渡承認最終権限者を代表取締役に決められています。

譲渡承認請求書＞代表取締役承認書＞株主譲渡契約書又は譲渡承認書＞株主名簿記載
となります。

ご丁寧に説明いただき、ありがとうございました。
大変助かりました。