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取締役の利益相反取引

最終更新日:2008年03月23日 12:39

こんにちは。

弊社取締役が所属する別の会社と、弊社が業務委託契約を締結している場合（それも業務の担当が当該取締役の場合）、
これは利益相反取引に該当しますでしょうか？

すでに二年前に契約が締結されているのですが、その際は特に取締役会等で承認を得た形跡はありませんでした。
今回、この契約を更新するか否か検討しておりますが、この場合、どのような社内手続きを踏む必要がありますでしょうか？
また、今期の事業報告等で過去の分についても遡及して報告すべきでしょうか？

ご教示いただけると幸いです。
よろしくお願いいたします。

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Re: 取締役の利益相反取引

著者トラきちさん

2008年03月24日 19:03

法務見習いさん、こんにちは。

　日本公認会計士協会の解釈基準によれば、取締役の利益相反取引のうち、
取締役が第三者（会社）の代表者として、会社とする取引を「会社間直接
取引」として対象に位置づけています。

　ここで対象となるのは、取締役が他の会社の代表取締役として行うもので
すので、代表権のない取締役であれば取締役会での承認、報告は不要です。

　また、この場合、当該他の会社に複数の代表取締役がいて、このうち自
社の取締役を兼務していないものが取引の代表者となり、自社と行う取引は
利益相反取引に該当しないとされていますので、代表取締役であっても、会
長や副社長であり、取引の代表者は別人の社長が行っている場合は取締役会
での承認、報告は不要です。

　さらに、100％子会社との間の取引は、実質的に利益相反関係にないとし
て、やはり対象外とされています。

　上記の条件のもと、判断していただき、利益相反関係にあるなら、取締役
会での決議、報告を考えるべきでしょうね。

　本来、会社法では事前承認、遅滞なく報告となっていますので、できるだ
け早く決議し、これまでの２年間の報告をするということになるのではない
でしょうか。

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Re: 取締役の利益相反取引

著者法務見習いさん

2008年03月24日 21:57

トラ吉さん
いつもありがとうございます。
代表権の有無が重要なのですね。
大変勉強になりました。

> 法務見習いさん、こんにちは。
>
> 　日本公認会計士協会の解釈基準によれば、取締役の利益相反取引のうち、
> 取締役が第三者（会社）の代表者として、会社とする取引を「会社間直接
> 取引」として対象に位置づけています。
>
> 　ここで対象となるのは、取締役が他の会社の代表取締役として行うもので
> すので、代表権のない取締役であれば取締役会での承認、報告は不要です。
>
> 　また、この場合、当該他の会社に複数の代表取締役がいて、このうち自
> 社の取締役を兼務していないものが取引の代表者となり、自社と行う取引は
> 利益相反取引に該当しないとされていますので、代表取締役であっても、会
> 長や副社長であり、取引の代表者は別人の社長が行っている場合は取締役会
> での承認、報告は不要です。
>
> 　さらに、100％子会社との間の取引は、実質的に利益相反関係にないとし
> て、やはり対象外とされています。
>
> 　上記の条件のもと、判断していただき、利益相反関係にあるなら、取締役
> 会での決議、報告を考えるべきでしょうね。
>
> 　本来、会社法では事前承認、遅滞なく報告となっていますので、できるだ
> け早く決議し、これまでの２年間の報告をするということになるのではない
> でしょうか。