取締役会非設置会社の代取

ウリ坊さん、こんにちは。

　会社法では、定款等で特に定めを置かない場合は複数の取締役がいるときは各自が代表取締役になるとしていますが、定款なり定款の定めにより取締役の互選で定める場合は一人しかダメとは限定していません。

　よって、「取締役を複数置く場合には、取締役の互選により代表取締役を選任する。」という規定で２名を代表取締役に選ぶことは可能ですよ。

　ただし、文章表現は「選任する」ではなく「選定する」とされた方がよいと思います。

　この規定であれば、取締役が３人になった場合でも、互選により１名でも２名でも３名全員でも可能となりますよ。

　例２の規定は会社法の原則規定そのままですので、あえて定款に入れる必要はないと思います。

>取締役３名の取締役会設置会社(株式譲渡制限会社)→非設置会社として、取締役を２名にし、それぞれを代表取締役にしたいと考えています。
> 会社法では、代表取締役を設置しない場合、全員(２名)が代表権を持つことになるようですが、定款に次のように定めることは可能でしょうか。
> また、今後取締役が３名以上になる場合、代表取締役を２名にすることは可能でしょうか。
> 定款
> （代表取締役）
> 例１：取締役を複数置く場合には、取締役の互選により代表取締役を選任する。（２名を代取にすることは可能ですか？）　
> 例２：取締役の全員を代表取締役とする。
> 　　　　　↓
> 　　　３名以上にするときに、例１のように変更する

○まず、臨時株主総会において、定款の変更決議をし、登記する必要があります。
決議事項：
定款一部変更の件
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成１７年法律第８７号）第７６条第２項の規定により当会社の定款に定めがあるとみなされた「取締役を設置する」旨、それに伴う「役員の変更」取締役の員数に関することを変更する。

（取締役設置会社）
旧定款　第○条　削除（廃止する）

（員数）
第○条　当会社には、取締役１名以上を置く。

（社長及び代表取締役）
第○条　当会社に取締役２名あるときは、取締役の互選により代表取締役１名を選定する。
②　代表取締役は社長とする。


登記の事由：①取締役の変更
　　　　　　②取締役会設置会社の定めの廃止

紙面の関係ですべて記載できません、一部のみです。
必要でしたら、また、詳細を記載します。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂

> ウリ坊さん、こんにちは。
>
> 　会社法では、定款等で特に定めを置かない場合は複数の取締役がいるときは各自が代表取締役になるとしていますが、定款なり定款の定めにより取締役の互選で定める場合は一人しかダメとは限定していません。
>
> 　よって、「取締役を複数置く場合には、取締役の互選により代表取締役を選任する。」という規定で２名を代表取締役に選ぶことは可能ですよ。
>
> 　ただし、文章表現は「選任する」ではなく「選定する」とされた方がよいと思います。
>
> 　この規定であれば、取締役が３人になった場合でも、互選により１名でも２名でも３名全員でも可能となりますよ。
>
> 　例２の規定は会社法の原則規定そのままですので、あえて定款に入れる必要はないと思います。

トラきちさんこんばんは

ご回答ありがとうございました。
司法書士にも伺ってみたのですが、明確な回答がいただけませんでした。
お陰さまで定款変更ができそうです。