事業報告における内部統制決議記載について

にっくさん。こんにちは。

まず、結論から言うと、

①取締役会で「業務の適正を確保するための体制＝内部統制システム」の整備に係る決議を行っている場合は、その決議の内容の概要を事業報告に記載しなければならない（会規118二）⇒にっくさんが冒頭書いておられるとおりです。

②上記の決議は内容について見直す必要がある場合に適宜行うものであり、仮に当該事業年度中に一度も新たな決議がなかった場合でも、直近の決議内容を記載することとなります。（従って「記載無し」は有り得ないこととなります）



次に、何らかの決議を毎年すべきかどうかという点については、監査役監査との関係に留意する必要があろうかと思います。下記をご参考の上、決議内容が適正な状態にあると言えるなら、形式的な意味だけで毎年見直しの決議を行う必要はないと思います。

■内部統制システムに係る監査の実施基準 …（社）監査役協会

（内部統制システムに係る取締役会決議に関する監査）
第５条 監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議について、以下の観点から監視し検証する。
一　当該取締役会決議の内容が、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める事項を網羅しているか。
二　取締役会において、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した内部統制システムのあり方について、適切に議論がなされたうえで、内部統制システムの整備に係る決議がなされているか。
三　当該取締役会決議の内容について、必要な見直しが適時かつ適切に行われているか。
四　監査役が内部統制システムに係る取締役会決議に関して助言又は勧告した指摘（第5章に定める監査役監査の実効性確保体制に関する指摘を含む）の内容が、取締役会決議において適切に反映されているか。反映されていない場合には正当な理由があるか。
２ 監査役は、当該取締役会決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているかを検証する。
３　監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容に不備があると認める場合には、必要に応じ監査役会における審議を経て、取締役会に対して助言、勧告その他の適切な措置を講じる。助言又は勧告等にもかかわらず、取締役会が正当な理由なく適切に対処せず、かつその結果、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める場合には、監査役は、必要に応じ監査役会における審議を経て、監査報告においてその旨を指摘するものとする。




> いつも勉強させていただいております。
> 　早速ですが事業報告について質問させていただきます。
> 　会社法施行規則１１８条によれば、「内部統制に関する体制の整備」についての決定、または決議がある時は、その概要を事業報告書に記載すべきこととなっております。
>
> 　そこで、ご質問です。
> 　・決議、決定が取締役会に於いてなされなかった場合は記載無とすることが認められるのでしょうか？
> 　・因みに当社は平成１９年度の事業報告では、取締役会にての決議事項がなかったため、会社法の施行された平成１８年５月の初期決議内容をそのまま記載いたしました。OKでしょうか？
> 　・当社は非公開会社でありますので、基本的な体制の整備に関する決議について一度取締役会で決定し、これに変更なき場合は特段　体制の有効性等についても記載する内容（必要）はないという気もいたしておりますがいかがなものでしょう？
> 　・それともやはり非公開会社といえど皆さん何らかの決議を毎年されている（もしくはしなければならない）ものなのでしょうか？　　
>
> 統制レベルについては各会社の判断によるところが大きいことは承知しておりますが、大会社・非公開会社の場合の、一般的対応を、ご指南いただければと思います。
> 宜しくお願いたします。

2008ntaさん早速の懇切丁寧なご回答ありがとうございます。よくわかりました。またなにかありましたらご教示ください。ありがとうございました。