相談の広場
こんにちは。 こばひろと申します。 宜しくお願い致します。
質問内容は、法人の普通株式を一部(50%)無議決権株式へ変更したいと考えています。
そのためには、
①株主総会の特別決議によって、定款を変更し、普通株式と無議決権株式の2種類の種類株式を発行できるようにする。
②株主総会において、発行済株式のうち、50%を無議決権株式にする旨、株主全員の同意を得る。
を行うと思います。
そこで質問ですが、既存の普通株式のうち、50%は無議決権株式になりますが、だれが持っている株式が無議決権株式になるのかをどう定めればいいのでしょうか。
新たに無議決権株式を発行するのであれば、ここはすっきりしますが、50%を変更するといっても、一体誰の株式が無議決権株式になったのか?ということになりませんでしょうか。
また、50%を無議決権株式へ転換した場合、普通株式を売却して、新たに無議決権株式を取得したということで課税されないかが心配です。
基本的なことからわかっていないのですが、どなたか優しくご教授ください。よろしくお願いいたします。 こばひろ
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(回答)
登記が必要です。
1.登記の事由
① 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更
② 発行済株式の総数並びに種類及び数の変更
1.登記すべき事項
①「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」
平成21年○月○日 変更
普通株式 50万株
甲種株式 50万株(※無議決権株式のこと)
1 剰余金の配当
甲種株式は、毎決算期において、普通株式に先立ち甲種株式1株につき年3円の剰余金の配当を受けるものとする。
1 議決権
甲種株式は株主総会における議決権を有しないものとする。
1 取得条項に関する定め
当会社は、取締役会の決議によって定める額の金銭の交付と引換に、いつでも甲種株式の全部または一部を取得することができる。
②「発行済株式の総数並びに種類及び数」
平成21年○月○日 変更
発行済株式の総数 100万株
各種の株式の数
普通株式 50万株
甲種株式 50万株
1.登録免許税 金30,000円
1.添付書類
株主総会議事録 1通
合意書 1通
同意書 1通
委任状 1通
臨時株主総会議事録
議案 定款変更(種類株式の発行)に関する件
議長は、今般、種類株式(甲種株式)の発行が可能となるよう、当社の定款を下記のとおり変更する必要がある旨説明し、その可否につき議場に諮ったところ、全員異議なくこれに賛成し、可決確定した。
記
(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数と内容)
第5条 当会社の発行可能株式総数は100万株とし、普通株式及び甲種株式の発行可能
株式総数は、普通株式100万株、甲種株式50万株
2 甲種株式は、毎決算期において、普通株式に先立ち甲種株式1株につき年3円の剰余金の配当(以下、「優先配当」という。)を受けるものとする。
3 甲種株式は株主総会における議決権を有しないものとする。
4 甲種株主に対して支払う優先配当が優先配当金に達しない場合においても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
5 甲種株主に対し、優先配当を超えて剰余金の配当は行わない。
(甲種株式についての取得条項に関する定め)
第5条の2 当会社は、取締役会の決議によって定める額の金銭の交付と引換に、いつでも甲種株式の全部または一部を取得することができる。
合意書
平成21年○月○日開催された臨時株主総会の定款変更決議に基づき、普通株式を甲種株式に変更することを希望する下記の株主と株式会社○○は次のとおり合意した。
記
1 甲種株式への変更を希望する株主(変更する持株数・住所・氏名)
普通株式 50万株 住所 氏名
1 上記の株主が保有する普通株式を甲種株式に変更することについて合意する。
上記の合意を明確にするため、この合意書を作成し、関係株主及び代表取締役が記名押印する。
平成21年○月○日
会社
株主
同意書
株式会社○○の発行済株式の総数の一部を甲種株式に変更することについて、普通株式にとどまる株主全員は下記のとおり同意する。
記
1 発行済株式総数のうち甲種株式へ変更する株式の数 50万株
1 上記の発行済株式を甲種株式へ変更することについて同意する。
1 変更後の発行済株式の総数並びに種類及び数
発行済株式の総数 100万株
各種の株式の数 普通株式 50万株
甲種株式 50万株
上記の同意を明確にするため、この同意者を作成し、関係株主全員が記名押印する。
平成21年○月○日
株式会社 ○○
(株主全員のもの、個別でも可)
普通株式株主(持株数 株)
住所 氏名 印
普通株式株主(持株数 株)
住所 氏名 印
Q:株式の所有者は株を売却したことになって、売却益に税金は課税されないでしょうか?
A:当事務所は行政書士ですので、税法については、公認会計士・税理士の先生または、財務(実務)ご担当者からのご回答よろしくお願いします。
当然、売却益は税金が課税されると思いますが、益金が出ないようにする方法もあるかもしれません(例:売却額は取得額として、優先配当で手堅くいく方法。無償により相談役あるいは顧問へ就任、家族・親族の就職等・実を取る方法)
金銭に関わることは、無料相談よりは専門の公認会計士の先生に会計処理をお願いした方が得策と思います。
他にも色々処理は考えられますが、Web紙上では公表できません。
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/
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