取締役会の決定と株主総会の決定

総会の決議事項は法に規定があります。
業務執行に関する事項は取締役会であり、
総会は権限外です。
株主による議題・議案提案権をもってしてもです。
営業の全部又は重要な一部の譲渡は特別決議事項
で、総会の議案になり得ます。

会社に（非公開会社で監査役非設置なら「著しい」）
「回復すべからざる」損害を生ずるおそれがある場合は
裁判所に取締役職務執行停止の仮処分申し立て
ができるようです。

取締役会開催の前に株主総会を開催して、取締役を解任されたらどうですか？

あるいは、「最後の取締役会で自分たちに有利な会社資産の処分を取締役会の議案として取り上げ、決定してしまうことが考えられます。」とありますが、この決議内容が、自らの利益の誘導の為であったり、会社との利益相反取引を行おうとするものであった場合は、それに関連する取締役は取締役会の議決に加わることができません。（会社法369条2項　特別利害関係人の議決権行使の排除）ので、その議題については利害関係がない取締役のみで、取締役会の決議することができます。


井藤行政書士事務所
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