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代表取締役の互選について

最終更新日:2009年06月30日 18:14

皆様
お疲れ様です

さて、教えていただきたいことがあります。

教えていただきたいことの前提情報として、当社の定款の抜粋が下記になります。

（取締役の員数）

当会社の取締役は１名以上とする

（代表取締役及び社長）

取締役が２名以上ある場合は、そのうち１名を代表取締役とし、
取締役の互選によってこれを定める

２．代表取締役を社長として、会社の業務を執行する

ということで、教えていただきたいことが、まず現状の当社の取締役は代表（１名）含め２名なのですが、代表取締役が、代表を辞任（取締役としては残る）するとのことで、となると定款によると、あらためて代表を取締役２名で互選するということになると思われますが、自動的に現在の取締役が代表にならなければならないのでしょうか？

因みに取締役の増員は考えていないようです・・・

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Re: 代表取締役の互選について

著者井藤行政書士事務所さん (専門家)

2009年07月01日 17:29

以下のような規定があります。

会社法第351条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）
代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。

従って、貴社の状況と貴社の定款から判断すると、
もう一人の取締役の方が代表取締役に就任することに承諾しない限り、
実質的に、現代表取締役は辞任することはできないことになります。

井藤行政書士事務所
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