特例有限会社の議事録作成について

取締役会はなく、取締役２名ともに代表権を有していることを前提に。
役員報酬の変更に関わるため通常は株主総会決議になりますが、役員報酬の定め方（総会では上限のみなど）によっては取締役の決議書（決定書）でも足りる場合があります。
２名の取締役での決定書であれば、入院中でも可能ですよね。
株主総会を開催する場合には、招集の決定を同様に行い、欠席代表者からは株主としての委任状をもらっていれば良いと考えますが、如何でしょう。


> いつもお世話になっています。
> 至急、確認したい件があり、投稿させていただきました。
> どうぞよろしくお願いします。
>
> 当社は特例有限会社です。
> （出資者7名、そのうち2名が役員）
>
> 代表取締役が先月、脳梗塞で倒れ入院しました。
> 本人の希望で、療養期間中は会社から役員報酬をもらわず、
> 協会けんぽの傷病手当を申請したい、という話がありました。
>
> （１）その手続きをする際に、役員の場合は「役員報酬は不支給」であるという
> 議事録が必要とのことなのですが、特例有限会社がそのような議事録を
> 作成する場合、株主総会の議事録なのでしょうか？それとも取締役会の
> 議事録なのでしょうか？
>
>
> （２）株主総会であっても、取締役会であっても代表取締役本人は出席
> しているはずがないので、委任状などをもらう必要があるのでしょうか？
>
>
> 基本的な内容で申し訳ございませんが、
> アドバイスいただけますと幸いです。
>
> よろしくお願いします。

行政書士泉つかさ法務事務所さま

ご回答いただきありがとうございました！

下記の回答をもとにお伺いしたいことがありますので、
どうぞよろしくお願いいたします。

> 取締役会はなく、取締役２名ともに代表権を有していることを前提に。
> 役員報酬の変更に関わるため通常は株主総会決議になりますが、役員報酬の定め方（総会では上限のみなど）によっては取締役の決議書（決定書）でも足りる場合があります。
> ２名の取締役での決定書であれば、入院中でも可能ですよね。
> 株主総会を開催する場合には、招集の決定を同様に行い、欠席代表者からは株主としての委任状をもらっていれば良いと考えますが、如何でしょう。


定款を確認したところ、（有限会社設立時に作成したままのものです）

（１）代表権は1名しか持っていないようなのですがその場合だと上記の内容と変わる点があるのでしょうか？

（２）役員報酬については「社員総会の決議をもって決める」とだけ書かれていました。報酬総額は株主総会で、その分配などについては取締役による決議書があれば変更可、というように判断しても良いでしょうか？


再度のお願いで申し訳ありませんが
アドバイスいただけますと幸いです。

よろしくお願いします。

今回の役員報酬の変更も総会決議を必要とする定め方のようですね。（過去に総会で報酬総額の上限のみを定め、具体的な額は取締役の決議に一任するなどの議決をし、それが今も有効であるなどの事情があれば別ですが。）
具体的な招集手続きや議事録の作成については、顧問の行政書士・司法書士の先生方に確認なさってください。
代表権を持たない取締役が総会議長となるなどの方向で、基本的な処理スキームを変えずに対応可能だと考えます。


> 行政書士泉つかさ法務事務所さま
>
> ご回答いただきありがとうございました！
>
> 下記の回答をもとにお伺いしたいことがありますので、
> どうぞよろしくお願いいたします。
>
> > 取締役会はなく、取締役２名ともに代表権を有していることを前提に。
> > 役員報酬の変更に関わるため通常は株主総会決議になりますが、役員報酬の定め方（総会では上限のみなど）によっては取締役の決議書（決定書）でも足りる場合があります。
> > ２名の取締役での決定書であれば、入院中でも可能ですよね。
> > 株主総会を開催する場合には、招集の決定を同様に行い、欠席代表者からは株主としての委任状をもらっていれば良いと考えますが、如何でしょう。
>
>
> 定款を確認したところ、（有限会社設立時に作成したままのものです）
>
> （１）代表権は1名しか持っていないようなのですがその場合だと上記の内容と変わる点があるのでしょうか？
>
> （２）役員報酬については「社員総会の決議をもって決める」とだけ書かれていました。報酬総額は株主総会で、その分配などについては取締役による決議書があれば変更可、というように判断しても良いでしょうか？
>
>
> 再度のお願いで申し訳ありませんが
> アドバイスいただけますと幸いです。
>
> よろしくお願いします。

行政書士泉つかさ法務事務所さま

ご回答ありがとうございました。
解決いたしました。


> 今回の役員報酬の変更も総会決議を必要とする定め方のようですね。（過去に総会で報酬総額の上限のみを定め、具体的な額は取締役の決議に一任するなどの議決をし、それが今も有効であるなどの事情があれば別ですが。）
> 具体的な招集手続きや議事録の作成については、顧問の行政書士・司法書士の先生方に確認なさってください。
> 代表権を持たない取締役が総会議長となるなどの方向で、基本的な処理スキームを変えずに対応可能だと考えます。