株主総会後の取締役会の省略について

不惑の総務初心者さん　　こんにちは

同様のご質問が
法務っこ さん
最終更新日:2007年07月24日 15:27
からされています。
ご専門司法書士のかたのご案内もありますので添付しておきます。
ご案内では、慣例上為さるようです。
付議決議の再確認とでもいいますか！

株主総会後の取締役会の必要性について
http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-25644/

akijinさん、ありがとうございます。
ご紹介のページは私も見ていましたが、そのうえで総会前後の取締役会を１回に出来ないものかと考えています。

決議事項も株主総会召集時点で決まっていて、本来実施するはずの株主総会後の取締役会の過半数を満たすだけの取締役が揃っているのですから、「株主総会の決議が付議議案通り承認されたら」という条件を付しておけば、問題はないのではないかとも思うのですが、どうでしょうか？

横から失礼します。


会社法を深く勉強してはいませんが、気になりましたので。

株主総会終結時をもって取締役の一部が退任し、株主総会で新しい人が選任されるならば、総会前と総会後の取締役会出席者の一部が違うということになります。本来、株主総会で新たに選任された取締役を含めたメンバーで株主総会後に決議すべき事項を、退任する取締役を含めたメンバーで株主総会前に予め決議してしまうというのは、新任取締役の発言の機会を奪うことになると思いますがどんなものでしょうか。実務面で考えると、議事録の署名（記名）・捺印は誰の名で行うのでしょうか？

別の見方をするならば、そもそも退任する人が退任後の会社方針の決定に関与するなど越権行為であるし、新たに選任される人に対して失礼だと思います。これは事務手続きの問題ではありません。取締役の権限に係る重大事項のような気がしてなりません。

もしも的外れでしたらご容赦ください。

プロを目指す卵さん、ありがとうございます。

議決をするにあたっては、ご指摘のとおり退任取締役が議決するのはおかしな話なので、退任される方は除いた形での議決にすればよいかなと思っていました。

一方で、新任の取締役は召集されていない形になりますので、手続き上の瑕疵があって無効になるのかもしれませんね。
ただし、召集されなかった取締役が出席しても決議に影響しないと認められるような特段の事情がある場合には有効とも言われています。（最判昭44・12・２民集23－12－2396）
議決権数も達しているので、「特段の事情」が認められないかな、とも思ったのですが・・・。
ご指摘のとおり、新任取締役の意見表明で決議の動向が変わる可能性というのも（実際はどうあれ）理論的にはありうるので、「特段の事情」が認められることは難しく、無効ということかもしれませんね。