秘密保持契約書での損害賠償について

まず、秘密保持情報の範囲を取り決めます。
秘密情報には独自で入手したもの、相手から提供されたものなどがあり、その範囲を狭める必要があります。
また、「一切の損害」というのも漠然としていて、その範囲がわかりません。
文面からすれば、相手側から漏洩した秘密情報も貴社が損害賠償することになりますね。
ただ、仮にその文面で締結したとしても、実際の損害賠償の局面では、その被った損害を立証しないとなりませんので、争える余地はあります。
でも、不利益条項には変わりがありません（苦笑）

一般的には「乙（貴社）は、本契約（本取引、本業務）を遂行するうえで知り得た情報（相手側から提供された情報を含む）を本契約に違反漏洩し、甲（相手側の会社）または第三者に損害を与えた場合は、甲または第三者に生じた損害を賠償する責めを負うものとする。ただし、乙の責めに帰すことのできない事由から生じた損害、天災地変等不可抗力から生じた損害および遺失利益については賠償責任を負わないものとする。」

貴社のみが提出するとなると、「片務契約（誓約書と同じ扱い）」になりますが、「双務契約」なら、「甲乙お互いに（相方）」に直しても構いません。
語句は適宜修正してください。



> 当社の様式では、
> 「責に帰すべき事由により直接生じた通常かつ現実の損害を相手方に賠償しなければならない。」
> としていましたが、
> 新取引先より
> “個人情報については一切の損害を賠償することを追加するように”と言われています。
>
> 当社としては一切という文言を入れることに承諾は得られません。
> このような指摘を受けた場合、どのような条文で提案すれば取引先は納得いくのでしょうか。
>
> アドバイスをお願いします。

早速ありがとうございます。

範囲については最初の条項で定めております。
（条項抜き出しでの記載にて分かりずらくすみません）

> また、「一切の損害」というのも漠然としていて、その範囲がわかりません。
> 文面からすれば、相手側から漏洩した秘密情報も貴社が損害賠償することになりますね。

まさに、そのように要求されました！


> ただ、仮にその文面で締結したとしても、実際の損害賠償の局面では、その被った損害を立証しないとなりませんので、争える余地はあります。
> でも、不利益条項には変わりがありません（苦笑）

余地はあるとのこと、少し安心いたしました。
それでも確かに会社の契約書としては承諾したくないところと思います、、、


> 一般的には「乙（貴社）は、本契約（本取引、本業務）を遂行するうえで知り得た情報（相手側から提供された情報を含む）を本契約に違反漏洩し、甲（相手側の会社）または第三者に損害を与えた場合は、甲または第三者に生じた損害を賠償する責めを負うものとする。ただし、乙の責めに帰すことのできない事由から生じた損害、天災地変等不可抗力から生じた損害および遺失利益については賠償責任を負わないものとする。」
>

ありがとうございます、参考にさせていただきます。
なお、当社の基本雛形は双務契約です。

ちなみに最近良くあるのは、それでも先方（顧客）が
企業規模の問題で、「変更は難しい」と言われてしまうことです。
そういった場合には、「争える余地がある」ことを頼みに、条項を受け入れるしかないのでしょうかね。

まずは、早々のアドバイスありがとうございます。

>＞ また、「一切の損害」というのも漠然としていて、その範囲がわかりません。
>＞ 文面からすれば、相手側から漏洩した秘密情報も貴社が損害賠償することになりますね。
＞まさに、そのように要求されました！

いくらなんでも、通常、そんな契約は呑まないですよ（苦笑）。

＞範囲については最初の条項で定めております。

その範囲の機密情報を得ているのが貴社だけならともかく、複数社が絡んでいるなら、リスクは非常に大きいといえます。
通常、どこから機密事項が漏れたのかを特定するのに、時間と費用がかかります。
ですが、厳密に漏えい元を特定する必要性もなくなってしまいますよね。
適当に調査して、その費用も一切貴社に請求すればいいわけですから。
「争う余地」でいえば、「公序良俗に違反して無効」を主張することになりますが、あくまでも事後処理になってしまいます。

＞ちなみに最近良くあるのは、それでも先方（顧客）が
企業規模の問題で、「変更は難しい」と言われてしまうことです。
そういった場合には、「争える余地がある」ことを頼みに、条項を受け入れるしかないのでしょうかね。

大きいところは、法務部や弁護士が作成したひな型を利用しています。その条文の文言を変えるには担当者ベースではできないようです（担当者がいちいち問い合わせるのを面倒がり、「できない」「変更できない」としてしまう場合もある）。
そういう場合、「直接法務部の人間と話をさせてほしい」とお願いしたこともあります。
但し、、そういう事情もないようなら、何かしら相手側に裏があるのかもしれません。
漏えいした場合の被害額も、貴社ならある程度想定できるはずです。