株式の譲渡制限に関する変更登記について

にしきさん

定款上ですでに謳われていて、登記簿に記載されていないということは、以前に定款を変更（原始定款で既に規定されていた可能性もありますが、その場合には当然会社設立時に登記簿に記載されますので可能性は低いと思いますが）していたものの登記を懈怠していた可能性が高いと思われます。

この場合下記の手続きを踏まえて、登記申請を行う必要があります。

①取締役会　定款変更内容の決定
②株主総会招集通知
③株主総会決議
④株券の提供通知・広告　発行している株券を回収し新株発行するため
⑤登記申請

①～④までお済でしたら、⑤の登記申請のみ
③までお済でしたら、④、⑤が必要な手続きとなります。

登記申請書の記載方法は次のとおりです。
登記の事由
　株式の譲渡制限に関する規定の設定

登記すべき次項
　平成○○年○○月○○日設定
　株式の譲渡制限に関する規定
　　当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない

添付書類
　株主総会議事録
　株券の提供公告をしたことを証する書面

最後になりましたが、上記のとおり煩雑な手続きが多くなりますので、お知り合いの司法書士さんに委任されることをお勧めいたします。

会社法においては、株式の譲渡制限の定めは登記事項とされていません。（会社法９１１条参照）

株式の譲渡制限については、すべての株式について定款で会社の承認を必要とする旨の定めをしていれば問題はありません。

承認機関については、株主総会または取締役会の一方を定款で定めることにができます。
なお、承認機関を取締役会とする場合は、取締役会設置会社を前提としています。

株式の譲渡制限を設定した場合には2週間以内に登記をする必要があります（会社法１０７条、９１５条１項、９１１条第３項第７号）。定款に記載されていても株主総会決議を経ていなければ定款の記載は意味のないものになりますので改めて臨時株主総会にて定款変更決議をする必要があります。可能性は低いと思われますが当初は登記されていた譲渡制限規定が登記簿のコンピューター化に伴う移記作業で記載がもれてしまったということもありますので古い謄本に譲渡制限規定の記載があれば法務局に問い合わせてください。また、株券を全く発行していない場合には株券提供公告は不要ですのでその場合には株主総会議事録と株主名簿を添付して登記申請を行ないます。
株主名簿には「当会社の株主名簿に相違ありません」と記載し、社判と会社代表印を押印してください。

行政書士いとう事務所 様

ご回答ありがとうございます。
株式の譲渡制限が登記されていないことによる問題はあるのでしょうか？今回の登記申請では株式譲渡制限が登記されていないために新会社法施行と同時に監査役の権限が変わり一旦退任となると説明を受けました。これは法改正が行われた事による一時的な事なのでしょうか？
　今後株式譲渡制限の登記申請を行う予定ですが、特に問題等が無ければ来年の定時株主総会で定款の変更を行い登記申請をしようと思っていますが、問題があれば直ぐに臨時株主総会を開催し変更しようと思っています。ちなみに当社は子会社ですので株式の譲渡は制限されています。
再度ご教授をお願いいたします。

> 西久保司法書士事務所 御中

ご回答ありがとうございます。
初心者なのでもう少し詳しく教えて戴きたいのですが、当社は子会社で発行済み株式は100％親会社が持っています。この場合、新たに株式譲渡制限の登記申請を行う際、株券提供公告は必要なのでしょうか？

株券を1株でも発行していれば株券提供公告が必要です。株主が1名（1社）であることが明らかな場合にはその株主に通知すれば省略できてもよさそうですが、会社法で株券提供公告を省略できる場合として定められているのは「株式の全部について株券を発行していない場合」のみとなっていますので必ず行なう必要があります。会社が知らない間に株式が譲渡されていて名義書換がされていない株式譲受人がいるという可能性もゼロではありませんからね。

西久保司法書士事務所　様

会社法１０７条の規定については見落としていました。
勉強不足でした。
ご指摘ありがとうございます。

正直、新会社法を理解するには未だ苦労しています。

にしき　様

まず、株式の譲渡制限の登記がされていないと公開会社と扱われるため、会社法の規制を強く受けることになります。
その点を考えると、早い時期に株主総会を開催して定款変更して登記をするのが無難であると思います。

次いで、会社法での監査役の権限は、会計監査権と業務監査権を有することになります。

会計監査権のみを有する小会社の監査役は、会社法の施行により任期を満了します。
そこで、本来は、会社法施行日から６ヶ月以内に監査役の変更登記を申請しなければなりません。

なお、株式譲渡制限会社は、定款の定めにより監査役の権限を会計監査のみに限定することも可能であります。（会社法３８９条１項参照）
その点も考えて見てもよいと思います。