事業報告における社外役員の活動状況

会社法施行規則　第五章計算等　第二節事業報告　第１７５条以下に　御社の会社組織形態にあわせてどの規定が適用されるか、会社法と照らし合わせて読み解けますよ。

https://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0100/

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> 会社法施行規則　第五章計算等　第二節事業報告　第１７５条以下に　御社の会社組織形態にあわせてどの規定が適用されるか、会社法と照らし合わせて読み解けますよ。
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> https://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0100/

早速のお返事、ありがとうございました。
ご紹介のページを確認しました。
社外役員の設置や事業報告での活動状況の開示については、公開会社と非公開会社であることによる取扱いの差については記載がないように思いました。
ということは、非公開会社であっても、社外取締役や社外監査役がいれば、規定通りの記載・報告が必要となるという理解で正しいでしょうか？

> 社外役員の設置や事業報告での活動状況の開示については、公開会社と非公開会社であることによる取扱いの差については記載がないように思いました。
> ということは、非公開会社であっても、社外取締役や社外監査役がいれば、規定通りの記載・報告が必要となるという理解で正しいでしょうか？

根拠法令を示ししただけで、貴社組織形態を存じあげませんので、おこたえいたしかねます。顧問税理士、監査役に問いただしていただければと存じます。

会社法施行規則第119条　
株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容に含めなければならない。
一　株式会社の現況に関する事項
二　株式会社の会社役員に関する事項

と定められてあり、次に第121条。↓　
第119条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。(以下略)

とあり、その次、第124条に、　
会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第121条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。
(一、二、三略)
四　社外役員の当該事業年度における主な活動状況

これでお分かりかと思いますが、社外役員の活動状況は公開会社に記載が求められます。公開会社でない非公開会社とは、「すべての株式が譲渡制限株式である会社」であり、ほとんどの非上場企業はこれに該当することが多いと思われます。
(非上場企業であっても譲渡制限を設けない株式発行は不可能ではないと思いますが・・・)

> ①事業報告においては、社外役員の活動状況を報告することが定められていますが、非公開会社でも記載が必要なのでしょうか？
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> ②非公開会社においても、事業報告の役員の状況において、社外取締役又は社外監査役が存在する場合には、その旨の注記が必要なのでしょうか？
>
> よろしくお願いいたします。

> ①事業報告においては、社外役員の活動状況を報告することが定められていますが、非公開会社でも記載が必要なのでしょうか？

→ タイチローさんがすでに回答なさったことの繰り返しのようですが
■つまり、公開会社ではない株式会社であれば
事業報告で社外役員の活動状況を記載することは法に定められていません■

会社法施行規則第119条以下は、「第二目　公開会社における事業報告の内容」とあるとおり、公開会社だけに適用される規定です。

第118条の通則で規定されている(=非公開会社でも適用される)法定記載事項は、
次のとおりです。

・株式会社の状況に関する重要な事項
・株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定または決議の内容の概要および当該体制の運用状況の概要
・株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容の概要等
・特定完全子会社に関する事項
・親会社との間の取引に関する事項

※但し、ここで注意すべきなのがタイチローさんがお書きになった点です。
「全ての株式に譲渡制限の定めがあるか」

会社法第108条を根拠として、会社は種類株式を発行することができます。
第1項で次の種類株式が規定されています。
・優先株
・劣後株
・議決権制限株式
・譲渡制限株式
・取得請求権付株式
・取得条項付株式
・全部取得条項付種類株式
・拒否権付株式
・種類株主総会で取締役・監査役の選任ができる株式（公開会社では発行できない）

例えば種類株式を発行して、A種類株式は株式譲渡制限の定めを設けているが、B種類株式は公開している、という場合には、その会社は「公開会社ではない株式会社」とはなりませんので、全ての株式が譲渡制限の定めありということを確認なさって下さい。
ちなみに、公開会社かどうかを判断するタイミングは"当該事業年度の末日"です。

事業拡張や市場への上場をめざして資金調達をする会社などで、新株発行の際に種類株式を発行する株式会社もあります。
今回のように会社法をきちんと意識なさって業務を行っているタイミングで、知識をブラッシュアップしておく、定款も不備がないか確認しておく等をしておくと良いかもしれません。
以上