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企業法務

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取締役改選期でない株主総会後の取締役会議案について

著者 ななお さん

最終更新日:2020年06月12日 10:56

中小企業です。
株主総会後の取締役会では,いつも以下2議案4項目を付議しています。
改選期でない今年は,すべて変更がないのですが,付議しなければ
ならないのですか。
中でも代表取締役の選任はしなくても良いという認識でいますが,他は
どのように考えたらよいですか。

議案1 役員の役職および委嘱について
・代表取締役の選任
役員担務
・社長に事故が合ったときの代行者
議案2 役員の個別報酬額について

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Re: 取締役改選期でない株主総会後の取締役会議案について

著者トライトンさん

2020年06月13日 10:58

変更がないのに付議するのはおかしいと思いますが。

Re: 取締役改選期でない株主総会後の取締役会議案について

著者も かさん

2020年06月15日 09:03

ななおさんの会社の定款で、取締役の任期はどのようになっていますか?
当社の場合、1年(毎年の定時株主総会まで)となっているので、
毎年の株主総会取締役全員の改選、
これに伴い、役員報酬も毎年議案にしています。
また、同日開催の取締役で、代表取締役の選任をしています。

Re: 取締役改選期でない株主総会後の取締役会議案について

著者ななおさん

2020年06月15日 09:16

定款が1年の場合では,そのようにされることは承知しております。
2年の場合,1年が終了する時点で,代表取締役の選任以外,いつも付議していたのですが,よくよく考えると必要かなと疑問に思った次第です。
担務が年度途中に変わる際は,取締役会に付議しております。
役員報酬や社長代行は毎年付議しなければならないのか疑問です。
株主総会後の取締役会で必ず付議しなければならないものがあればご教授いただきたいと思っております。
結果的に総会後の取締役会は不要な年があるということなのかなとも思っています。


> ななおさんの会社の定款で、取締役の任期はどのようになっていますか?
> 当社の場合、1年(毎年の定時株主総会まで)となっているので、
> 毎年の株主総会取締役全員の改選、
> これに伴い、役員報酬も毎年議案にしています。
> また、同日開催の取締役で、代表取締役の選任をしています。
>

Re: 取締役改選期でない株主総会後の取締役会議案について

著者も かさん

2020年06月15日 09:32

当初の文面を見落としており申し訳ありません。

当社は、以前は任期2年、数年前に定款変更で1年になりました。
任期2年のとき、内容変更がない場合、
代表選任・社長代行は付議なし、役員報酬のみ決議事項としておりました。
役員報酬は前年度の業績による、という考えから。)

他、報告事項として内部統制関連の議案があります。
(当社は中小企業ですが、親会社の意向)

御社の例では、議案がないようですので、
仰る通り開催自体不要ではないでしょうか。

Re: 取締役改選期でない株主総会後の取締役会議案について

著者ななおさん

2020年06月15日 10:39

丁寧なご返信ありがとうございました。
参考になりました。
役員報酬については,付議といっても「社長に一任する」という内容ですが
取締役会を開催するとしたら,この役員報酬の議案のみかなと感じました。

私ごとですが,弊社子会社ではありますが,数社の経営管理業務をして
おりまして,定款で任期が1年の会社,2年の会社があります。
これに監査役任期も加わり,また途中退任もあったりで,議案が会社によって
違うので,いつも混同してしまいます。

御社の事例も含め,色々とご教授いただきありがとうございました。
大変助かりました。

> 当初の文面を見落としており申し訳ありません。
>
> 当社は、以前は任期2年、数年前に定款変更で1年になりました。
> 任期2年のとき、内容変更がない場合、
> 代表選任・社長代行は付議なし、役員報酬のみ決議事項としておりました。
> (役員報酬は前年度の業績による、という考えから。)
>
> 他、報告事項として内部統制関連の議案があります。
> (当社は中小企業ですが、親会社の意向)
>
> 御社の例では、議案がないようですので、
> 仰る通り開催自体不要ではないでしょうか。

Re: 取締役改選期でない株主総会後の取締役会議案について

著者も かさん

2020年06月15日 10:49

ななおさま

ご丁寧にありがとうございます。
ご参考まで、役員報酬については、当社も「社長に一任」ですが、
毎年議案としています。

複数社のご担当とは、大変ですね。
私はグループ内2社目ですが、それでも新しいことが起きて
毎度悩んでおります。 

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