経営権の外部譲渡　契約書の再締結は必要でしょうか？

こんにちは。

ケースバイケースといえるかと思います。

取引先の社団法人がそのまま存続しており，単に経営者が変わったということであり，契約の内容に変更がないのであれば，そのままで効力がなくなることはないでしょう。

あとは，
> ・運営会社変更（名義変更）
> ・請求書送付先変更
の点について，貴社が通知書でＯＫとするのであればそのままでよいかと思います。
ただ取引先の社名が変更になっているのであれば新たに契約書を締結して憂いをなくすることは方法であるかと考えます。



> 似たような事例の質問・回答がみつからずお尋ねいたします。
> ベンチャー企業の1人法務の者です。
>
> システム利用契約を結んでいる相手先（社団法人）が経営権の外部譲渡（譲渡先（合同会社）のグループに入る。業務は今後も相手先メンバーで変わらず続けていく。）を行ったため、通知書を送付してきました。依頼内容は以下の通りです。
> ・運営会社変更（名義変更）
> ・請求書送付先変更
>
> 吸収合併と考えると地位確認をしたほうがよいのではないか、いや覚書でいいのではないか、いやこの通知書だけで足りるのではないか等社内で意見が割れています。
> 法務の実務担当としては手間が少ないに越したことがないのですが、どのあたりまでの手続きが妥当でしょうか。ご教示いただけますと幸いです。

削除されました

ぴぃちん様

お礼が遅くなり失礼いたしました！
おっしゃる通り社内では通知書のみでそのまま、もしくは確認書や覚書などを取りかわすといったあたりで今回は落ち着きそうです。
早々にご返信いただき感謝しております。


> こんにちは。
>
> ケースバイケースといえるかと思います。
>
> 取引先の社団法人がそのまま存続しており，単に経営者が変わったということであり，契約の内容に変更がないのであれば，そのままで効力がなくなることはないでしょう。
>
> あとは，
> > ・運営会社変更（名義変更）
> > ・請求書送付先変更
> の点について，貴社が通知書でＯＫとするのであればそのままでよいかと思います。
> ただ取引先の社名が変更になっているのであれば新たに契約書を締結して憂いをなくすることは方法であるかと考えます。
>
>
>
> > 似たような事例の質問・回答がみつからずお尋ねいたします。
> > ベンチャー企業の1人法務の者です。
> >
> > システム利用契約を結んでいる相手先（社団法人）が経営権の外部譲渡（譲渡先（合同会社）のグループに入る。業務は今後も相手先メンバーで変わらず続けていく。）を行ったため、通知書を送付してきました。依頼内容は以下の通りです。
> > ・運営会社変更（名義変更）
> > ・請求書送付先変更
> >
> > 吸収合併と考えると地位確認をしたほうがよいのではないか、いや覚書でいいのではないか、いやこの通知書だけで足りるのではないか等社内で意見が割れています。
> > 法務の実務担当としては手間が少ないに越したことがないのですが、どのあたりまでの手続きが妥当でしょうか。ご教示いただけますと幸いです。

akijin様

書き込みいただきましてありがとうございます！
どうやら文字化けしてしまっているようで、文章が冒頭部分以降は読めない状態のようです。。再度お手すきの時がございましたら、ぜひ書き込み内容を拝読させていただきたく存じます。よろしくお願い申し上げます。

> こんにちは。
>
> お手もとに添付しました系あ\材産業省よりの参考資料、

こんばんは。

おそらく商取引においてぞれぞれの会社で継続した取引になっているのであらば、特段の影響はまずないと思います。
契約書を新たに取り交わす場合においても、経営者が変わった後に契約書を作成することで良しとする会社もありますし考え方いろいろですね。

極端な例であれば契約書がなくても取引ができないということもないので、従前の契約の内容や変更による問題点について実務上貴社がどのように捉えるのかになるのかなと思います。



> お礼が遅くなり失礼いたしました！
> おっしゃる通り社内では通知書のみでそのまま、もしくは確認書や覚書などを取りかわすといったあたりで今回は落ち着きそうです。
> 早々にご返信いただき感謝しております。

bee54 さん　　大変失礼しました。

ＰＣ稼働時停電発生で、書き込みしました文章が庶滅してしまいました。
改めて記載します。

実は、ＩＴ産業界での、事業の譲渡、合併併合問題はいろいろと問題が派生することもあります。
お話の、御社はシステム利用会社で会社ですから、同システムを使いかつ第三者との使用契約を結んでますから、その第三者が持つ企業秘密情報の外部人漏れることも予想されます。
やはり、第三者側の同意を求めることも必要かと思います。
ただ、譲渡先企業が、添付した条件等を受け入れるとすれば問題なしとも考えますが、昨今の企業秘密の外部漏れは相当の賠償責任問題になってます。

今一度　譲渡条件、御社と第三者との情報守秘義務をどこ前結んでいるかを確認することでしょう。
やはり、この条件等に関しては、ご専門家弁護士なども昨今は情報等公開してます。検索してみてはいかがでしょう。

下記ＨＰ上で、譲渡の際の要点でしょうか。

譲渡人としては、Webサイト事業に関する知的財産権について、一部が第三者との共有になっている場合など、特に譲受人に移転することを約束するのが難しい場合は、 「本件知的財産権の移転につき、必要な、登録、名義変更その他のあらゆる手続を行うよう最大限努力する」と定めることでしょう。

参考ＨＰです。

株式会社LegalForce (英語名LegalForce, Inc.)；HP

この記事を書いた人
柄澤 愛子さん
株式会社LegalForce 法務開発

TOP 基礎知識 サイト譲渡契約とは？ 基本を解説！
https://keiyaku-watch.jp/media/kisochishiki/sitejotokeiyaku

一番簡便でわかりいいのは、名義変更があっても、当該法人の法人番号が変わっていなければ、契約上の地位に変動はないです。あとは契約条項で、社名変更経営譲渡等、該当事項にあてはまるなら、そこにさだめた方式を要求できる、ないならないで覚書締結を提案してみる（契約にないと断られたらそれまでです）。

法人番号に変動ある場合、その変動が登記記載事項であれば、権利義務は包括的に移譲されていますので、その関係書類（登記簿謄本入手、あれば関係契約書写し提供依頼）します。この場合も契約上の当事者地位に変動はありません。もっとも、それについて契約にどうすると言及あれば、契約条項に従い…（以下、先述のとおり）。

法人番号の変動が、契約譲渡にあたるなら、先の回答者のリンク先の該当部分を参考にしてみてください。結んだ契約条項に従い、履行を要求できますが、条項なければ、相手先にお願いとなります。普通はあらたな契約関係を結ぶのか、という判断になります。