代表交代に伴う登記時の議事録捺印について

こんにちは。登記実務からはなれて久しいのですが、変更はないものとして回答します。

> 数年前に同様の状況があった際は、取締役議事録には旧代表取締役に代表者印が押されていることを確認したため心配になり質問しました。

これにならってください。ほかに登記所届出印している代表者がいればその押印ですむのですが、理由は登記実務によるのです。仮に旧代取Ａが平取からも退任するケースで説明すると、総会直後に開かれる取締役会に会社実印押印する役位がいないため、出席押印者全員、議事録個人実印押印、個人印鑑証明添付となります。おたずねのケースでは、Ａ平取で留任しますので、出席するなら会社実印押印でき、新代取以外は、出席者全員個人認め印で可となります。一方新代取Ｂは就任のための個人実印押印印鑑証明付きでしょう（代取就任承諾書に個人実印押すため）。こういった登記実務になった理由は、会社乗っ取り（でなくても代表者の無断すげ替え）が頻発したためです。

なお新会社法となった平成１８年だったか、株主総会議事録に出席役員の押印義務はなくなりました（出席役員の表示のみ）。かわりに議事録作成職務者の表示をなし、そこを代取（本件ではＡ）がすることで、その表示に会社実印押印で議事録真正を担保する登記実務としています。


> 株式会社における法務局への代表変更の登記について、代表交代に関わる株主総会と取締役会議事録の代表者印の捺印について質問です。
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> この度、代表取締役が交代します。
> 旧代表取締役Aさんは平取締役として残り、代表取締役は退任されます。新代表取締役Bさんは平取締役から代表へ就任されます。
> 代表取締役が入れ替わる形です。
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> 株主総会で取締役の重任が決定され、同日直後に開催される取締役会で代表取締役交代が決定しました。
> 取締役では、旧代表取締役社長が仮議長で開始。途中で新代表取締役社長が議長を務めています。
>
> 当社では株主総会、取締役会の議事録に参加した取締役会全員の捺印をしています。
> この時、「株主総会」の議事録には旧代表取締役Aさんが登記済みの代表者印(会社で用意した引き継がれる印鑑)を捺印。
> 「取締役会」の議事録には代表がこの時点で交代されているため新代表取締役Bさんが代表者印を捺印。としています。
>
> 株主総会と取締役会は上記の通り、同日に行われており、登記と合わせて代表者印の改印を行う予定です。
> 登記上、取締役会時点では代表者印の持ち主は旧代表取締役Aさんと成りますが、代表が交代して議長になっているということで、新代表取締役Bさんが代表者印を押しており、旧代表取締役Aさんは認印を押していますが問題ないでしょうか？(代表者の実態に合わせて捺印した状況です。)
>
> 登記変更に合わせてこの議事録と新代表取締役の改印届を提出します。
>
> お教え願います。
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> 数年前に同様の状況があった際は、取締役議事録には旧代表取締役に代表者印が押されていることを確認したため心配になり質問しました。
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> 議事録の捺印に時間がかかるため、現状の捺印状況で進められると助かる状況です。

> 株式会社における法務局への代表変更の登記について、代表交代に関わる株主総会と取締役会議事録の代表者印の捺印について質問です。
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> この度、代表取締役が交代します。
> 旧代表取締役Aさんは平取締役として残り、代表取締役は退任されます。新代表取締役Bさんは平取締役から代表へ就任されます。
> 代表取締役が入れ替わる形です。
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> 株主総会で取締役の重任が決定され、同日直後に開催される取締役会で代表取締役交代が決定しました。
> 取締役では、旧代表取締役社長が仮議長で開始。途中で新代表取締役社長が議長を務めています。
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> 当社では株主総会、取締役会の議事録に参加した取締役会全員の捺印をしています。
> この時、「株主総会」の議事録には旧代表取締役Aさんが登記済みの代表者印(会社で用意した引き継がれる印鑑)を捺印。
> 「取締役会」の議事録には代表がこの時点で交代されているため新代表取締役Bさんが代表者印を捺印。としています。
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> 株主総会と取締役会は上記の通り、同日に行われており、登記と合わせて代表者印の改印を行う予定です。
> 登記上、取締役会時点では代表者印の持ち主は旧代表取締役Aさんと成りますが、代表が交代して議長になっているということで、新代表取締役Bさんが代表者印を押しており、旧代表取締役Aさんは認印を押していますが問題ないでしょうか？(代表者の実態に合わせて捺印した状況です。)
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> 登記変更に合わせてこの議事録と新代表取締役の改印届を提出します。
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> お教え願います。
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> 数年前に同様の状況があった際は、取締役議事録には旧代表取締役に代表者印が押されていることを確認したため心配になり質問しました。
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> 議事録の捺印に時間がかかるため、現状の捺印状況で進められると助かる状況です。

現状の捺印方法（株主総会議事録は旧代表Aの会社実印、取締役会議事録は新代表Bの会社実印）は登記上も実務上も問題なく進められる可能性が高いです。ただし、登記申請時点で有効な「登記所届出印」が基準となるため、改印届と併せて提出することが重要です。

1. 登記における印鑑の扱い
商業登記規則第61条6項では、代表取締役の選定を証する議事録に「登記所届出印」が押されている場合、他の役員の印鑑証明書を省略できると定めています。

この「届出印」は 登記申請時点で法務局に有効登録されている印鑑 を指します。過去に有効だった旧印鑑では省略要件を満たせません。


2. 今回のケースの整理
株主総会議事録：旧代表取締役Aがまだ代表権を持っている時点なので、Aの会社実印を押すのは適切。
取締役会議事録：代表交代が決議され、Bが新代表に就任した直後なので、Bが会社実印を押すのは実態に即している。
登記申請時には、新代表Bの改印届を提出し、Bの印鑑証明書を添付する必要があります。旧代表Aは平取締役として残るため、認印での押印で問題ありません。

3. 実務上の注意点
申請時点基準：議事録に押された印鑑が、登記申請時点で法務局に届出済みである必要があります。したがって、Bの改印届を同時に提出することで要件を満たせます。
安全策：不安がある場合は、株主総会議事録・取締役会議事録の両方に旧代表Aと新代表Bの実印を併記しておくと、法務局での補正リスクを減らせます。
就任承諾書：新代表Bの就任承諾書には必ず個人実印と印鑑証明書を添付する必要があります。



株主総会議事録：旧代表Aの会社実印 → 適切
取締役会議事録：新代表Bの会社実印 → 適切
登記申請時：新代表Bの改印届＋印鑑証明書を添付
旧代表Aは認印で問題なし
不安があれば両者の実印を併記することで補正リスクを回避可能

したがって、現状の捺印状況で登記申請を進めても大きな問題はなく、改印届と印鑑証明書を確実に添付することがポイントです。