取締役の辞任

> お世話になります。
>
> 関連会社で、任期途中の取締役がいったん全員４月１日で辞任の旨の辞任届提出
> →４月１日の臨時株主総会で後任の取締役選任
> →４月１日、後任の取締役出席のもと取締役会を開いて代表取締役選定、
> という流れの仕事をやります。
>
> なので、従前の取締役は４月１日辞任、新しく選ばれた取締役・代表取締役は４月１日就任、となる、と考えていたんですが。
> 辞任届が「平成２０年４月１日付で辞任したい」という内容の文章になっているので、同僚に
> 「２０年４月１日いっぱいは前の取締役の任期があるから、前の取締役も出席しないといけないんじゃないの？」
> と言われてしまいました。
> 私は総会できれいに入れ替わると思っていたのですが・・・。
>
> 同僚が言うように、この辞任届の文面だと、私の考えているような内容で登記できないのでしょうか？
> それとも同僚が考えすぎなのでしょうか？
> お教えいただければ幸いです。

もつ亭さん

こんにちは。
取締役は株主総会で辞任、選任の決議を経、辞任届の日が総会の日付けであれば、この株主総会終結をもって、辞任することになるので、（新取締役が3名以上選任された場合は）代表取締役選定に関する取締役会には出席する権利も義務もありません。
もちろん、株主総会開催の通知や開催をする決議に関する取締役会は旧取締役のみで行うことはいうまでもありません。
どうぞ宜しく。

３月３１日決算なら、定時株主総会終結時まで、取締役任期
はあります。４月１日なら決算書作成は困難ですから、いったん、臨時株主総会で辞任（辞任届必要）新取締役の選任を臨時株主総会で承認決議後（この議事録印鑑は出席取締役のだれでも、可、普通は議長の認め印で可、他の役員の印鑑は不要です）そして、代表取締役の選定を行います。もちろん、取締役以外の方は出席出来ません。新しく選定された代表取締役は実印・印鑑証明書を添付（前の代表取締役が、取締役も辞任されていれば、全取締役の実印・印鑑証明書が必要）そして、新たに「印鑑届」を提出、会社の実印と個人の実印を押印して申請します。
s-fujita00@maguchi.co.jp

もつ亭さん、こんにちは。

　すでに回答は出されていますが、当社のグループ会社で実際あった例を紹介します。

　藤田さんの回答にもあったように、前の代表取締役が臨時総会でもって辞任してしまいますと、その後の取締役会で代表取締役を選任する場合、出席者全員の実印・印鑑証明書が必要となります。

　そこで、前代表取締役の辞任の時期を代表取締役を決める取締役会終了時にすることで、その方の届出印を押印すれば他の出席者は認印でＯＫとなります。

　実際、関係会社はその方法で変更登記は受理されたと聞いていますので、裏技としてお知らせします。

nikoniko様、ご丁寧にありがとうございます。
よく分かりました。

藤田　茂様、ありがとうございます。
新しい役員の方に、取締役会議事録に全員の実印を押していただきました。

トラきち様、ありがとうございます。
その裏技もやったことはありますが、取締役を総会までで退任させたいとのことなので・・・

お答えいただきました皆さま、ありがとうございました。

今回の内容とは直接関係ないのですが、今回4月1日に就任した取締役の任期は、
平成22年5月開催予定の定時株主総会まででよかったのでしょうか。

会社の決算は3月で、取締役の任期についての規定は、特に特にありません。
（古～い定款に、『就任後2年内の定時株主総会終了まで』という規定があるのですが）

> お答えいただきました皆さま、ありがとうございました。
>
> 今回の内容とは直接関係ないのですが、今回4月1日に就任した取締役の任期は、
> 平成22年5月開催予定の定時株主総会まででよかったのでしょうか。
>
> 会社の決算は3月で、取締役の任期についての規定は、特に特にありません。
> （古～い定款に、『就任後2年内の定時株主総会終了まで』という規定があるのですが）

取締役（監査役）の任期は、法令により自動的に定時株主総会終結時まであります。決算書に責任を持つからです。
よって、それまでに、辞められる時は「辞任届」が必要です。取締役会設置会社で、役員の定員３名以上を満たしている場合は、臨時株主総会（補欠選任）は不要です。
定時株主総会で任期満了の場合は「退任」となり、辞任届は
不要です。
留意点としまして、２０年４月１日に就任されました取締役
は、定款の役員任期をご確認して頂きたいのですが、５月の
定時株主総会で他の取締役の方の任期が満了時は、重任登記
が必要です。２１年が任期満了であれば同様です。
定款の定めをもう一度ご確認下さい。定めなければ、会社法によります。


藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂

もつ亭さん、こんにちは。

　藤田先生から回答がすでに出ていますが、若干補足させていただきます。

　定款の定めで確認していただくのは「補欠または増員のため選任された取締役の任期は、他の現任者の残任期間とする」という規定があるかどうかです。それがあれば、他の方の任期が20年5月である場合は20年5月となり、21年5月であれば21年5月となります。

　なお、会社法では、原則として取締役の任期は「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」までとされていますので、20年4月に就任された方は最長でも22年3月までとなり22年5月まではありえません。

　また、商法時代は起点が「就任後」となっていましたが、会社法では「選任後」になっています。これは、選任から就任承諾まで時間がかかった場合など、任期の計算が株主総会の意思に反する事態となりかねないからです。

　当社の定款も会社法の施行時に改正しておりますので、いずれかの時点で直されておいたほうがいいと思います。

藤田茂様、トラきち様、ありがとうございます。

増員・補欠の取締役について、他の方と任期を合わせる
規定はございました。
今回、本当は4人の取締役のうち2人が辞任して2人が就任
の予定だったのですが、任期をそろえる意味合いもあり、
4人全員いったん辞任し、4人就任（うち2人は従前と同じ
方）という形にすることになりました。

ですので、補欠になる方はいないと思います。
会社法どおりでいいということですね。

> 　なお、会社法では、原則として取締役の任期は「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」までとされていますので、20年4月に就任された方は最長でも22年3月までとなり22年5月まではありえません。

トラきち様の書かれたこのくだりを、もう少しお聞きしたいのですが。
20年4月に選任（かつ就任）した取締役は、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで、ですよね。2年を過ぎたら退任しなければならない、ということではないと思うのですが。
22年4月までに終了する事業年度のうち最終のもの＝22年3月、で、それにかかる定時株主総会まで、となり、当社の定時株主総会は22年5月開催なので、22年5月の総会終結までの任期になるのではないでしょうか。

もつ亭さん、こんにちは。

　仕事が忙しく、しばらく総務の森に来れませんでした。すみませんでした。

> 20年4月に選任（かつ就任）した取締役は、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで、ですよね。2年を過ぎたら退任しなければならない、ということではないと思うのですが。
> 22年4月までに終了する事業年度のうち最終のもの＝22年3月、で、それにかかる定時株主総会まで、となり、当社の定時株主総会は22年5月開催なので、22年5月の総会終結までの任期になるのではないでしょうか。

　今回、選任される4名が補欠ではないとすれば、言われてみえるように22年5月の総会までになると思います。

　商法時代の解説ですが、以下のサイトにも解説が記載されていますので、ご参照ください。
　http://www.jusnet.co.jp/business/k_k_yakuin.html

トラきち様、ご丁寧にありがとうございます。
なぜか総務の森のログインに失敗し続け、なかなか書き込みできず申し訳ありません。
重ね重ねありがとうございました。