譲渡承認請求をしている株主の株主総会出席について

> 小さな会社の事務、雑務全般を任されています..
> いつも参考にしています。
>
> ・仲間内が数人集まって始まった会社なのですが、株主の一人が抜けることになり、持っていた株式を新たに加わる仲間に譲渡することになりました。
> ・同時に、僅かですが増資もすることになりました。
>
> 株式譲渡承認請求
> ↓
> 取締役会で株式譲渡を承認、増資の決定
> ↓
> 臨時株主総会で増資の決議
> ↓
> 株式譲渡の契約、譲渡代金の払込
>
> という流れになっています。
>
> お聞きしたいのは、臨時株主総会の際の”譲渡承認請求を
> 出している株主”の立場です。
> 先に行なわれる取締役会で譲渡承認が可決されています。
> 取締役会設置会社なので、株式譲渡については株主総会の決議は不要です。（定款でも定めています）
>
> ★海外に住んでいる人なので通常は委任状を提出してもらっていましたが、今回も必要なのでしょうか？
>
> ★委任状が不要な場合、株主総会議事録にはどのように記載すれば良いでしょうか？
>
> 委任状を準備していて混乱してしまいました。
> どなたか、おわかりになる方がいらっしゃいましたらお知恵をかしてください。
>
> よろしくお願いいたします。

①株式譲渡承認請求
↓
②取締役会で株式譲渡を承認、増資の決定
↓
③臨時株主総会で増資の決議
↓
④株式譲渡の契約、譲渡代金の払込

の順番で手続を行われるのであれば、「譲渡承認請求を出している株主」は、臨時株主総会の時点で未だ株主です。
委任状は、「譲渡承認請求を出している株主」からもらうことになります。

記載されている質問内容だけで判断する限り、今回、貴社の取締役会が行う承認は、あくまで株式を譲渡することを認めるということであって、現株主から新株主へ株式が移転するという効果まではありません。

今回の場合、株主の地位が移転するのは、④株式譲渡の契約、譲渡代金の払込の時点になります。
また、新株主がその会社に対して株主であると主張できるのは、その会社の株主名簿に新株主の名前が記載された時からになります。（会社法第１３０条）

株主名簿への記載は対抗要件であって効力要件ではありません。
契約というものは民法原則に戻り、意志の通知と承諾のみで成立します。

本件の場合は、前もって譲渡の意志疎通が株主間で行われていると読み取られますので、承認請求が決定され、株主に通知された時点（会126条第2項参照）で株主となります。

金銭の動きは、株主間で投下資本の回収を行うためのものなで基本的に増資されることはありませんが、新たに株式を発行したということなのでしょうか？

取締役会で株式譲渡を承認、増資の決定
↓
臨時株主総会で増資の決議

この期間がどれぐらいかにもよりますが、通知後であれば株主ではなくなっているため議事録への記載は不要です。

●橘高寛行政書士事務所さま
ご回答いただき、ありがとうございます！

では、譲渡承認請求を出している株主から、委任状をもらい...
議決権もある、ということで良いのですよね？
（つまり、これまでと何も変わらない、ということ）

●行政書士弓削総合事務所さま
ご回答いただき、ありがとうございます！

>金銭の動きは、株主間で投下資本の回収を行うためのものなで基本的に増資されることはありませんが、新たに株式を発行したということなのでしょうか？

はい、そうです。株式譲渡とは別に募集株式の発行をする予定です。

>通知後であれば株主ではなくなっているため議事録への記載は不要です。

取締役会～臨時株主総会は、招集手続きを省略し同日中に行なってしまおうと思っています。
株式譲渡の承認通知を送るのも同日付けで、と思っていました。

これを翌日付けにすれば、「臨時株主総会の時点ではまだ株主」という解釈も可能ということでしょうか？

> 株主名簿への記載は対抗要件であって効力要件ではありません。
> 契約というものは民法原則に戻り、意志の通知と承諾のみで成立します。
>
> 本件の場合は、前もって譲渡の意志疎通が株主間で行われていると読み取られますので、承認請求が決定され、株主に通知された時点（会126条第2項参照）で株主となります。
>
> 金銭の動きは、株主間で投下資本の回収を行うためのものなで基本的に増資されることはありませんが、新たに株式を発行したということなのでしょうか？
>
> 取締役会で株式譲渡を承認、増資の決定
> ↓
> 臨時株主総会で増資の決議
>
> この期間がどれぐらいかにもよりますが、通知後であれば株主ではなくなっているため議事録への記載は不要です。

行政書士弓削総合事務所さんの言われることもわかりますが、「持っていた株式を新たに加わる仲間に譲渡することにな」ったというだけでは、株式の譲渡契約が成立していると考えることはできないと思います。「売買の予約」あるいは「停止条件付譲渡契約」とも考えられます。
停止条件付譲渡契約の場合であれば、条件が成就した時点で
譲渡契約の効果が生じます。つまり譲渡される。
今回の場合は、譲渡代金の払込が条件であると充分に考えられます。

そして、chebさんが記載されている

①株式譲渡承認請求
↓
②取締役会で株式譲渡を承認、増資の決定
↓
③臨時株主総会で増資の決議
↓
④株式譲渡の契約、譲渡代金の払込

という流れからすると、
あくまで株式が譲渡されるのは、臨時株主総会開催後の④株式譲渡の契約の時点であって、臨時株主総会の時点では、未だ株式を譲渡される人が貴社の株主です。

行政書士弓削総合事務所が言われているように、先に株式の譲渡契約が成立していて、「新たに加わる仲間」に株主として臨時株主総会に出席しまたは委任状をもらうのであれば、手続の流れとしては、

①株式の譲渡契約
↓
②株式取得者からの承認請求（会社法第１３７条）
　※株券不発行なら、株式を譲渡した人と譲受けた人が共同で
　※株券を発行していれば、株券を提示し譲受けた人が単独で
↓
③取締役会で株式譲渡を承認
↓
④請求者への承認通知（会社法第１３９条、第１２６条）
↓
⑤株主名簿の名義書換請求、名義書換（会社法第１３３条）
↓
⑥取締役会で増資決定、臨時株主総会の開催の決定
↓
⑦全株主へ総会開催通知
↓
⑧臨時株主総会で増資の決議

という風にすればいいと考えます。

譲渡代金の払込の時期については、譲渡契約と同時が一番無難ですが、それ以降であればどの時点でも譲渡契約に影響はありません。

株主名簿への記載は、確かに対抗要件に過ぎませんが、会社の側からすれば、承認したとしても、株主名簿の名義書換が終わるまでは、株式取得者（新しい株主）を株主として扱わなくてもいいというになります。
そして、株主名簿に株主として記載されている人に総会の開催などの通知を出せば足りることになります。（会社法第１２６条第１項）

> ●橘高寛行政書士事務所さま
> ご回答いただき、ありがとうございます！
>
> では、譲渡承認請求を出している株主から、委任状をもらい...
> 議決権もある、ということで良いのですよね？
> （つまり、これまでと何も変わらない、ということ）

株式の譲渡契約が臨時株主総会の開催後であれば、そうなります。

> 取締役会～臨時株主総会は、招集手続きを省略し同日中に行なってしまおうと思っています。
> 株式譲渡の承認通知を送るのも同日付けで、と思っていました。
>
> これを翌日付けにすれば、「臨時株主総会の時点ではまだ株主」という解釈も可能ということでしょうか？

株式の譲渡契約が臨時株主総会の開催後であれば、同日付で承認通知を出しても株式を譲渡される人が株主です。

仮に臨時株主総会の開催前に株式の譲渡契約を行っても、貴社は、株主名簿に記載されている者を株主として扱えばいいので、取締役会・臨時株主総会・株式譲渡の承認通知（同日付）を同日中にまとめてするのであれば、名義書換の請求および名義の書換を翌日以降にしてもらえれば問題ないと思います。

> ●行政書士弓削総合事務所さま
> ご回答いただき、ありがとうございます！
>
> >金銭の動きは、株主間で投下資本の回収を行うためのものなで基本的に増資されることはありませんが、新たに株式を発行したということなのでしょうか？
>
> はい、そうです。株式譲渡とは別に募集株式の発行をする予定です。
>


通常の募集株式の発行で問題ありません。


> >通知後であれば株主ではなくなっているため議事録への記載は不要です。
>
> 取締役会～臨時株主総会は、招集手続きを省略し同日中に行なってしまおうと思っています。
> 株式譲渡の承認通知を送るのも同日付けで、と思っていました。
>
> これを翌日付けにすれば、「臨時株主総会の時点ではまだ株主」という解釈も可能ということでしょうか？

承認の日付が問題ではなく、到達した日が効力発生日となります。
つまり、株主総会開催日に承諾しても相手に到達していなければ効力は発生していません。
承認されていても当該株主が了知していない間に株主総会が開催されると不備が生じます。
しかし、同時に総会の通知をすれば問題ありません。この場合、承認の通知と総会の通知をし、さらに同意を得て召集手続省略となります。この通知は特に書面である必要はないため（会126条かっこ書き参照）電話1本で全手続が可能でしょう。
書面でするのは後々もめたときの証拠保全のためですから。

お礼を申し上げるのが遅くなり申し訳ありませんでした。

橘高寛行政書士事務所さま、
政書士弓削総合事務所さま、
丁寧にご回答いただきありがとうございました。

疑問点が解決いたしました。