監査について

メタボンさん　こんにちは
お話状況、中小のオーナー企業ではよく聞きます。
内部の意見は全く聞かない、外部には会社の現状をも話さない、それによって会社の存続、そこで働く従業員の声さえ聞きとれない。
ただ、そこで働く人、取引先からの声が拡大すれば、聞かざるを得ないと思います。

ただ、取締役を解任する為には、株主総会で解任決議をしなければなりません。よって、代表取締役を勝手に取締役を解任する事は出来ず、せいぜい辞任を求められたりできるにすぎません。ただ、解任という形になると、後にトラブルになる事も考えられますし、訴訟に発展する可能性も無きにしもあらずです。ですから、できれば辞任という形をとる方向で、話し合いにより解決していくのが賢明と言えるでしょう。

通常の経営者として、合理的な判断のもとに誠実に行動したのであれば、結果として会社に損害を与えたとしても、その事だけで責任を問われる事はありません。取締役には注意義務や忠実義務がありますので、これに反していい加減な判断をしたのであれば、法的な責任を負う事があります。

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> 従業員10人程度の株式会社の代表権限についてお伺いします。
> 代表が株を全て保有しているオーナー会社で、取締役2人（うち1人が私です）おりますが、実質オーナーのワンマン会社です。取締役会を開いた事もありません。
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> お聞きしたいのは、会社の業績が悪化しているのですが、収支の報告を一切出さないと言うことと、かかる経費の使途不明金がかなり多いという事です。株主兼代表という立場に加え、社外に経理を委託しているので取締役といえども全く不明瞭な資金運用に関してノーチェックの現状です。
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> 社員の経費は一切認めないが社長個人の経費はノーチェック。以前領収書の束の中に風俗の領収書まで入っていたのも確認済みです。監査役も名前しか知らない人でして、お恥ずかしいかぎりですが、不明瞭なお金の流れをチェックする方法はないものでしょうか？行政に対する監査請求のようなことはできないものでしょうか？よろしくお願いします。

メタボンさん、こんにちは。

　会社法では、非取締役会設置会社で取締役が２人以上存在するときは、業務執行は取締役の過半数で決することとしていますが、定款に別段の定めがある場合はその限りではないとされています。

　したがって「当会社の業務執行は代表取締役が決する」という規定が定款にあれば、オーナーが代表取締役でありメタボンさんには代表権がない場合、ほとんどの行為は一人で決定し執行することができることになります。

　その場合、会社のチェック役となるのは監査役であり、違法行為差止訴訟の原告となるべき存在ですが、定款で監査役の権限が会計監査のみになっている場合はその権限もありません。

　御社の定款に上記２つの規定が入っていれば、同一人物が会社の業務執行と法的な決定をすべて行えることになります。

　ただし、交際費の流用等は、本来、任務懈怠行為や特別は委任など法的な責任を追われるべき行為です。行政に訴えるのであれば、税務当局へ通報されてはいかがでしょうか？

ご回答いただきありがとうございました。

代表は基本的に何を言っても聞く耳を持たないタイプの人で、これまで何年も同じ話を繰り返してきましたが、何の進展もありませんでした。ご指摘の通り、代表を解任する事は訴訟事になると思いますので、業務に支障きたさない時期に私が辞任するつもりです。ただ、代表の経営責任を問うというより、不明瞭なお金の使い道をチェックしないと、辞任の際一方的に経営責任の一旦を押し付けられる恐れがありまして。。その事とは筋違いかもしれませんが、経営に関して全く関与させないのに、責任は負わせようとするのがミエミエでして・・。

　それと定款は金庫にあって見た事もないんです。。本当にお恥ずかしい限りですが、代表が全ての権限を有するとしても、不明瞭な経費の使い込みは許せないので。。

　アドバイスありがとうございました。

> メタボンさん　こんにちは
> お話状況、中小のオーナー企業ではよく聞きます。
> 内部の意見は全く聞かない、外部には会社の現状をも話さない、それによって会社の存続、そこで働く従業員の声さえ聞きとれない。
> ただ、そこで働く人、取引先からの声が拡大すれば、聞かざるを得ないと思います。
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> ただ、取締役を解任する為には、株主総会で解任決議をしなければなりません。よって、代表取締役を勝手に取締役を解任する事は出来ず、せいぜい辞任を求められたりできるにすぎません。ただ、解任という形になると、後にトラブルになる事も考えられますし、訴訟に発展する可能性も無きにしもあらずです。ですから、できれば辞任という形をとる方向で、話し合いにより解決していくのが賢明と言えるでしょう。
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> 通常の経営者として、合理的な判断のもとに誠実に行動したのであれば、結果として会社に損害を与えたとしても、その事だけで責任を問われる事はありません。取締役には注意義務や忠実義務がありますので、これに反していい加減な判断をしたのであれば、法的な責任を負う事があります。
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