筆頭株主と代表取締役

具体的事情が不明なので、正確な回答はできかねますが、
取締役（代表取締役を含む）は会社の経営等について
法律上の義務を負っています。
取締役がその義務に違反したということになれば
責任を負うことになると思われます。
少なくとも取締役に就任する以上はそれなりの責任を
負うことは覚悟する必要があります。
尚、筆頭株主が不適当な指示をしている場合も取締役が認識していれば阻止する義務はあると思われます。

> いつも拝見し参考にさせていただいています。
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> 質問ははじめてですがよろしくお願いいたします。
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> さて弊社は筆頭株主と代表取締役は別人です。
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> 筆頭株主はあくまで自分が会社のトップであると言い取締役会で一応決まった会社の事業計画とは違ったことを代表取締役には相談せず別の社員に指示命令をすることがあります。
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> もしそのことが原因で会社の経営が傾いた時にも責任は代表取締役がとることになるのでしょうか？
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> 実は今回「今の代表取締役は自分の職務をきちんとせずだめだから代わりに代表取締役をやってくれないか？」と打診されています。
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> あくまでも会社のトップは自分でありトップは2人はいらない旨を言われており、彼と自分の意見が違った場合は自分の意見は却下されるのは目に見えています。
>
> 彼の経営判断、支持通りだけ動く代表取締役でありながら会社が倒産に陥った場合その責任はすべて代表取締役が負うことになるとしたら割り切れない気がして躊躇しています。
>
> 皆さんの見識、ご意見を伺えますようお願いいたします

司法書士よどがわ事務所様　ありがとうございます。

説明不足失礼いたしました。

仮に代表取締役(取締役)になる以上は、法的な責任が発生するのは覚悟の上です。

それを踏まえた上で

取締役会で決まった年度事業計画があるとします。
それを無視した指示命令が代表取締役に相談なく社員に筆頭株主から出され事業計画自体が勝手に変更されたとします。

代表取締役はその指示があったことを知った段階で自分にもきちんと説明をするよう求めるも「会社のトップは自分であるからだまっていろ」と聞き耳持たず筆頭株主の指示命令に基づき事業を展開した結果会社の資金繰りがつかず倒産となった場合でも、筆頭株主の暴走(？)を止められなかった、資金調達をやれなかったとして代表取締役がその債務すべての責任を負うことになるのでしょうか？

うまく伝わったか不安ですがよろしくお願いいたします。

まず、前提としてですが、筆頭株主は恐らく会社の役員ではないということだと思いますが、
あくまで経営上の責任を負うのは原則として取締役等の役員ということになります。
筆頭株主の方が仮に事実上の代表取締役であると判断された場合でも、なたおつんさんの
取締役としての責任は別に発生しておりますので、それをとめれなかったこと等に関しては
なんらかの責任が生じてくる可能性はあります。
ご質問の全責任を負うかどうかについては裁判になった際にはなたおつんさんご指摘の
具体的な事情をもとに責任が軽減される可能性もありますので、全責任を負うとは
必ずしもいえないと思います。
しかしながら、責任の程度は裁判になった際の具体的な状況や証拠の収集状況等によって変わって
くると思われますので、場合によっては重い責任を負わされる可能性もあることも覚悟しておく
必要があると思います。
尚、このあたりのリスク判断は弁護士さんの専門領域だと思われますので、どの程度のリスクが
あるかどうかは弁護士さんに相談してみるのもよろしいかと思われます。

> 司法書士よどがわ事務所様　ありがとうございます。
>
> 説明不足失礼いたしました。
>
> 仮に代表取締役(取締役)になる以上は、法的な責任が発生するのは覚悟の上です。
>
> それを踏まえた上で
>
> 取締役会で決まった年度事業計画があるとします。
> それを無視した指示命令が代表取締役に相談なく社員に筆頭株主から出され事業計画自体が勝手に変更されたとします。
>
> 代表取締役はその指示があったことを知った段階で自分にもきちんと説明をするよう求めるも「会社のトップは自分であるからだまっていろ」と聞き耳持たず筆頭株主の指示命令に基づき事業を展開した結果会社の資金繰りがつかず倒産となった場合でも、筆頭株主の暴走(？)を止められなかった、資金調達をやれなかったとして代表取締役がその債務すべての責任を負うことになるのでしょうか？
>
> うまく伝わったか不安ですがよろしくお願いいたします。

なたおつんさん、こんにちは。

　すでに、よどがわ司法書士さんから回答が寄せられておりますが、そこに出ているように弁護士に相談されるべき事案かと思います。

　株式会社における株主有限責任の原則とは、株主は、株式を購入するのに出資した金額以上に責任は負わないとする株式会社の大原則ですが、逆にいえば経営に関しては取締役に委ねるというものです。

　それを取締役でない筆頭株主が、経営に関する指示命令を行うことは完全に暴走であると思います。

　ただし、筆頭株主が過半数の株式を保有しているのであれば、自分の意思のみで取締役の選任をできますので、実質的に経営権を支配できるといえます。しかし、その場合でも、いったん選任された取締役は自分の意思で経営を行えるのであって、筆頭株主のいいなりになる必要はないですね。

　個人的な意見として、今のような状況であれば、裁判で筆頭株主の経営関与の差し止めを求めることも可能だと思います。

　ただ、悲観的な見方としては筆頭株主による取締役解任決議がされてしまう恐れはありますが・・・一番いいのは筆頭株主が代表取締役に就任することではないですか？

よどがわ事務所様、トラきち様ありがとうございます。

弁護士への相談も視野に入れようと思います。

トラきち様のおっしゃる通り、筆頭株主(過半数以上持っています)が代表取締役に就任するのが一番だと思い、その旨言ったのですが自分が代取になるのは嫌だそうです。

そんな発言を聞くと「経営のトップは自分でありすべて自分の言うとおりにせよ、しかし責任はとらんぞ」と言われているのと同じだと感じます。

内部留保があるのならいざ知らず数ヵ月後には借入をしなければやっていけない状態ですから、やはりリスクが高すぎると思いお断りしようと決めました。

いろいろとありがとうございました。
また、何かありましたらよろしくお願いします。