至急回答乞う　取締役会非設置会社移行　代表取締役退任要求

gggさん、こんにちは。

　役員の解任に関しては、最近この広場にて同様な質問がなされていますので、ご参照ください。

　なお、解任の決議に必要なのは株主の人数ではなく、株式の議決権数ですのでご注意ください。

　また、取締役会設置会社においては、株主総会の招集の決定は、取締役会決議事項とされていますので、取締役の解任を目的事項とすることについて、取締役会で承認を得ることが必要です。

　http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-97736/

トラきちさん　ご返信ありがとうございます。

>なお、解任の決議に必要なのは株主の人数ではなく、株式の議決権数ですのでご注意ください。
⇒そうでしたか　議決権数でいくとオーナーが大半を保有しているので、その点からすると難しいことが理解できました。
勉強不足でした。

オーナーが連れてきた社長ですが独裁的経営で社員が疲弊しているので、取締役会非設置会社に移行する際に何らかのことができないかと考えていましたが、難しそうです。
何らかの方法が考えられるのであればご教授いただきたいと思います。

gggさん、こんにちは。

　そうですか、オーナーが過半数の議決権を保有されているのであれば、オーナーの同意なしには解任も他の方の選任も無理ですね。

　非取締役会設置会社になると、監査役の設置も任意となるなど、さらに代表取締役の力が強くなる可能性もありますので、現状をオーナーに訴えて何らかの手をうってもらうしかないと思いますね。

　参考に、取締役会設置会社と非設置会社の相違点を解説しているサイトを紹介しておきます。
　http://www.company-start.com/Board_of_Directors.html

トラきちさん　度々のご返信ありがとうございます。
オーナーに訴えて変わる状況にないため今回のご質問をしたところです。
オーナーは監査役におさまっております。
会社の土地、建屋、主な設備を自分が社長を降りた際に別会社を作って資産を移動してしまっています。
従って監査役報酬に加え賃借料をごっそり取る始末で、今の社長も何も言えないし、自分の高い報酬と引き換えに見て見ぬ振りです。愚痴になってすみません。
ご紹介いただいたサイトを確認し、参考にさせていただきます。
ありがとうございました

gggさん、厳しい状況なんですね。お察しします。

　オーナーは会社の土地、建物、設備等の資産を社長を辞めるとき別会社に移したとのことですが、これは会社分割なり資産譲渡の手続きはきちんとされているのでしょうか？もし、されていなければ会社に対する忠実義務違反となるでしょう。

　また、現在の賃料が相場に比べて異常に高かったりすれば、やはり忠実義務違反になる可能性もあろうかと思いますし、差額分を報酬とみなした場合、総会で承認された監査役報酬の上限枠を超える可能性もあるかもしれませんね。

　これらを株主の立場で代表訴訟することも可能かと思いますが、社内の立場で行うのは非常に難しいでしょうね。

トラきちさん、度々のご教示ありがとうございます。
私の書き方が悪かったのですが、社長を辞める前に既にあった同族会社にどのような方法化は？ですが移転したと思われます。弁護士もついていますし、取締役も一種のグルだと思われます。
これ以上会社の恥を公にさらけ出すと私の身も危ないので本件はこれで終了とさせていただきます。
どうもメール等を社長が権限を乱用し見ている節があります。
色々教えていただきありがとうございました。