“会社法”等のポイント（137）

“会社法”等のポイント（137）

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2012-02-16

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第192号/2012/2/15＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（137）」 　３．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　宮崎は、ここ数日の雨のおかげで、 空気の乾燥が和らぎ、のどの状態がすこぶる良好な半面、 キャンプ中の各チームには、大変申し訳なく思う毎日です・・・（苦笑） 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（137）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成23年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第11回は、「委員会設置会社以外の株式会社における剰余金の処分」 　に関する問題です。 　　※本稿では、便宜上、 　　　問題文・設問肢を一部変更している場合がありますので、ご了承ください。 ■委員会設置会社以外の株式会社における剰余金の処分に関する次の記述のうち、 　正しいものはどれか（午前─第32問）。 １．株式会社が剰余金の額を減少して資本金の額を増加するには、 　　株主総会の決議によって、 　　減少する剰余金の額および効力発生日を定めなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　本肢は、会社法450条1項・2項の規定に沿った記述です。 ２．株式会社が新設分割をする場合において、 　　新設分割株式会社が、新設分割設立株式会社の成立の日に、 　　新設分割設立株式会社の株式のみを配当財産とする剰余金の配当をするときは、 　　当該株式の帳簿価額の総額は、 　　当該成立の日における新設分割株式会社の分配可能額を超えてはならない。 　□正解：　× 　□解説 　　剰余金の配当により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、 　　当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額 　　を超えてはなりません（会社法461条1項8号）。 　　しかし、本肢の場合には、当該規定は適用されない（同法812条2号）ため、 　　当該株式の帳簿価額の総額が、 　　当該成立の日における新設分割株式会社の分配可能額 　　を超えても差し支えありません。 ３．株式会社が、 　　その子会社の株式を配当財産とする剰余金の配当をしようする場合には、 　　株主総会の決議によって、 　　一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこと 　　とする旨を定めることができる。 　□正解：　○ 　□解説 　　本肢は、会社法454条4項2号の規定に沿った記述です。 ４．株式会社が、剰余金の配当により、 　　株主に対して分配可能額を超える額の金銭を交付した場合には、 　　当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行取締役は、 　　当該株式会社に対し、 　　当該金銭の額から分配可能額を控除した額の金銭を支払う義務を負う。 　□正解：　× 　□解説 　　本肢の業務執行取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、 　　当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭 　　を支払う義務を負う（会社法462条1項6号）のであって、 　　「当該金銭の額から分配可能額を控除した額の金銭」 　　を支払う義務を負うのではありません。 ５．剰余金の配当に関する事項を取締役会が定めることができる旨 　　の定款の定めがある会計監査人設置会社は、 　　株主総会の決議によって、 　　剰余金の配当に関する事項を定めることはできない。 　□正解：　× 　□解説 　　株式会社は、剰余金の配当をしようとするときは、 　　その都度、株主総会の決議によって、 　　一定の事項を定めなければなりません（会社法454条1項）。 　　しかし、本肢の場合（同法459条1項4号）であっても、 　　剰余金の配当に関する事項を株主総会の決議によっては定めない旨 　　の定款の定め（同法460条1項）がない場合には、 　　原則どおり、株主総会の決議によって定めることもできます。 ★次号では、「吸収合併」について、ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　３．編集後記 ********************************************************************** ★NHK-Eテレの「資格☆はばたく」で、「行政書士」が取り上げられますので、 　ご興味のある方は、是非ご覧ください（放送は3月です）。 ※）日行連・広報　http://www.gyosei.or.jp/topics/topic_305.html ※）番組HP　http://www.nhk.or.jp/kurashi/shikaku/ ■本号は、いかがでしたか？ 　次号の発行は、2012/3/1（木）を予定しております。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　津留行政書士事務所（http://www.n-tsuru.com） ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。