取適法11の委託事業者がやってはいけない行為を徹底解説

取適法11の委託事業者がやってはいけない行為を徹底解説

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2026-01-08

【取適法（中小受託取引適正化法）・逐条解説】第5条 委託事業者の遵守事項 - 禁 止行為と利益侵害行為の完全ガイド コンプライアンスの中川総合法務オフィス代表がコンプライアンス違反の警告！ はじめに 取適法（中小受託取引適正化法）の中核をなすのが第5条である。 本条は、委託事業者が中小受託事業者に対して製造委託等を行った場合に、 してはならない行為を具体的に列挙している。 第1項では7つの「禁止行為」を、第2項では4つの「利益を不当に害する行為」を定 めており、合計11の規制類型が設けられている。これらは下請法における禁止行為 とも共通する部分が多いが、取適法独自の規制も含まれている。 本記事では、第5条の各号について、公正取引委員会の解釈指針を参照しながら、実 務上の留意点を詳しく解説する。 第5条第1項の構造：禁止行為の全体像 第5条第1項は、「次に掲げる行為をしてはならない」と規定し、絶対的に禁止され る7つの行為類型を列挙している。 ただし、括弧書きで「役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあっては、第一 号及び第四号に掲げる行為を除く」とされており、委託の種類によって適用される 禁止行為が異なる点に注意が必要である。 つまり、製造委託と情報成果物作成委託については全7号が適用されるが、役務提供 委託と特定運送委託については第1号（受領拒否）と第4号（返品）が除外され、実 質的には5つの禁止行為のみが適用される。 この理由は、役務提供委託等には「物」の受領や返品という概念が適合しないため である。 第1号：受領拒否の禁止 条文の内容 「中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付の受領 を拒むこと」 規制の趣旨 委託事業者が一方的な都合で受領を拒否すれば、中小受託事業者は製造した物品や 作成した成果物の代金を受け取れず、経営に深刻な打撃を受ける。このような不公 正な取引慣行を防止するのが本号の目的である。 「中小受託事業者の責めに帰すべき理由」とは 受領拒否が許されるのは、中小受託事業者側に帰責事由がある場合のみである。具 体的には以下のようなケースが該当する。 発注仕様と異なる物品を納入した場合 約定の品質基準を満たしていない場合 納期に遅れた場合（ただし、委託事業者の都合による納期変更等がある場合を除 く） 逆に、以下のような理由による受領拒否は違法となる。 委託事業者の販売計画の変更 委託事業者の在庫過多 委託事業者の資金繰りの悪化 発注時には予見できなかった市場環境の変化 実務上の留意点 公正取引委員会の運用基準によれば、「発注後に仕様変更があった場合でも、中小 受託事業者がその変更に対応できる合理的な期間と費用負担が提供されていない限 り、受領拒否は違法」とされている。 また、「一部不良品がある」という理由で全数の受領を拒否する場合も、不良率が 極めて高い等の特段の事情がない限り、違法な受領拒否と判断される可能性が高い。 第2号：支払遅延の禁止 詳しくは⇒https://compliance21.com/act-on-strengthening-transactions-with-sms-subcontractors-article-5/　へ 他の条文解説や詳しい取適法全体像もホームページに掲載中。 youtubeでも多数、アップロード中。