“会社法”等のポイント（94）

“会社法”等のポイント（94）

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2009-11-05

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第150号/2009/11/2＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（94）」 　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　現在、第173臨時国会（※）が、開会中です。 鳩山新政権下での初の本格的な論戦となるだけに、大いに注目したいですね。 　※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/10/17-e09d.html 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（94）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成21年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第5回は、「監査役会設置会社」に関する問題です。 　　※）便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、 　　　　ご了承ください。 ■監査役会設置会社である甲株式会社（以下、本問では、甲社という） 　に関する次の記述のうち、正しいものはどれか（午前─第29問）。 １．100個の議決権を有する甲社の株主が、 　　監査役の選任に関する議案につき、 　　そのうち60個を賛成に、40個を反対に行使しようとする場合、 　　当該株主は、株主総会の日の3日前までに、 　　甲社に対して、その有する議決権を統一しないで行使する旨およびその理由 　　を通知しなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　監査役会設置会社である甲社は、 　　取締役会設置会社でもあります（会社法327条1項2号・2条7号）。 　　そして、株主は、 　　その有する議決権を統一しないで行使することができます（同法313条1項）が、 　　取締役会設置会社において、当該株主は、 　　株主総会の日の3日前までに、取締役会設置会社に対して、 　　その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由 　　を通知しなければなりません（同法同条2項）。 ２．甲社の取締役は、監査役の解任を株主総会の目的とする場合には、 　　監査役会の同意を得なければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　監査役会設置会社の取締役は、監査役がある場合において、 　　監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、 　　監査役会の同意を得なければなりません（会社法343条1項・3項）が、 　　監査役の解任の場合には、 　　監査役会の同意を得る必要はありません。 ３．甲社が、会計参与設置会社である場合において、 　　代表取締役の解職に関する取締役会を、 　　その召集通知を発することなく開催するときは、 　　取締役、監査役および会計参与の全員の同意がなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　監査役会設置会社である甲社において、 　　取締役会を招集する者は、 　　取締役会の日の1週間前までに、各取締役および各監査役に対して、 　　その通知を発しなければなりません（会社法368条1項）が、 　　取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、 　　当該招集の手続を経ることなく開催することができます（同法同条2項）。 　　一方、取締役会設置会社でもある甲社（肢1解説参照）の会計参与は、 　　各事業年度に係る計算書類等の承認をする取締役会に限り、 　　出席義務がある（同法376条1項前段）ため、 　　当該取締役会を招集の手続を経ることなく開催するときは、 　　会計参与の全員の同意を得なければなりません（同法同条3項）。 　　しかし、甲社の会計参与は、 　　代表取締役の解職に関する取締役会への出席義務はありませんので、 　　本肢の場合において、会計参与の同意を得る必要はありません。 ４．甲社の監査役会が、会計監査人を、 　　職務を怠ったことを理由として解任する場合には、 　　監査役の過半数の同意によって行わなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　監査役会は、会計監査人が、職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき等 　　一定の場合に該当するときは、 　　その会計監査人を解任することができます（会社法340条1項・4項）が、 　　当該解任は、 　　監査役の全員の同意によって行わなければなりません（同法同条2項・4項）。 ５．甲社が会社法上の公開会社でない場合において、 　　甲社の株主が、 　　株主総会に係る招集の手続および決議の方法を調査させるために、 　　裁判所に対して検査役の選任の申立てをしようとするときは、 　　定款に別段の定めがある場合を除き、 　　当該株主は、 　　株主総会において決議することができる事項の全部につき 　　議決権を行使することができない株主を除く、 　　甲社の株主の議決権の100分の1以上の議決権を有するものでなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　取締役会設置会社でもある甲社（肢1解説参照）が、 　　公開会社でない場合において、 　　株式会社または総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部 　　につき議決権を行使することができない株主を除く） 　　の議決権の100分の1（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、 　　その割合）以上の議決権を有する株主は、 　　株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、 　　当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、 　　検査役の選任の申立てをすることができます（会社法306条1項）。　 ★次号では、「株式会社の役員の変更の登記」について、ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　３．編集後記 ********************************************************************** ★最近、徐々に注目を浴びつつある知的資産経営。 　お薦め入門書にご興味のある方は、こちら（※）をご覧ください。 　※）http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/10/post-173b.html ■本号は、いかがでしたか？ 　次号の発行は、11/16（月）を予定しております。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□当事務所へのご連絡は、 　　上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。 ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。