相談の広場
株主総会後の登記ための議事録
お世話になります。
監査役に関係する事項についてお尋ねします。
当社（非公開会社の完全子会社）は、取締役会設置会社、監査役設置会社（定款で会計監査に限定で、3名以内、報酬等は株主総会決議としてあるだけ）です。※株主総会は、建前上実開催
１．監査役3名（常勤1名、社外2名）中の常勤監査役1名が任期途中で辞任します。（後任は置かないようです。）
この場合、監査役本人から辞任届を提出してもらうだけよいでしょうか？
２・議事録について
①株主総会議事録
・第○○議案 退任取締役ならびに監査役に対する慰労金贈呈の件
「・・退任取締役につきましては取締役会に、退任監査役につきましては監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと旨を述べ・・・」
②総会後の取締役会
・第○○議案 退任取締役ならびに監査役に対する慰労金贈呈の件
「・・慰労金の贈呈について、取締役会に、退任監査役につきましては監査役の協議に一任することが決議されたことを述べ、当社の内規に基づき、その具体的金額、贈呈時期、方法等について議長にご一任願いたいと旨を述べ・・・」
というように取締役と監査役を同じ議案の中に入れてしまったのは不味かったでしょうか？「特に監査役の協議に一任する」と言う点で退任監査役本人と誰が協議するということなのでしょうか？書いてはいるものの実際には意味が分かりません。
更に「取締役ならびに監査役の報酬額の改定の件」について、株主総会で取締役の総額、監査役の総額を決議されているのですが、総会後の取締役議事録には以下のようにしております。
「・・・取締役の報酬額は、議長に一任することが決議されたことを述べた。続いて、会社業績等を勘案して取締役個々の報酬額の決定につきましては、議長一任とすることを提案させていただきたいので審議をお願いしますと述べて議場に諮ったところ、全員異議なく承認決議した。また、監査役の報酬の配分については監査役より説明があった。」
この中で「・・監査役より説明があった。」としておいますが、出席監査役は退任する監査役一人であり、何かおかしいような気がするのですが、問題ないでしょうか？
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監査役の退任時期は何時でしょうか？
株主総会の終了までであれば、総会後の取締役会に出席されるはずはありませんので。
辞任届けの件は、お考えのとおりです。総会議事録に退任の旨が記載されていれば、辞任届けを登記の添付書類から省略できる場合もあります。
退職慰労金の件は、内規（社内規程）をもう少し確認された方が良いと思います。
監査役の分は監査役会の協議によるとなっていれば監査役会において規程に基づいた範囲で決定することになるでしょう。退任監査役本人が誰と協議・・・ではありません。
現実問題としては、監査役会の意見を聞いて代表取締役が（or 代表取締役の意見を聞いて監査役会が）決定するのでしょうけれど。
議案をひとつにしたのは問題ないと思いますが、社内規程に基づいた表現にして分かりやすいと良かったですね。
> 監査役の退任時期は何時でしょうか？
> 株主総会の終了までであれば、総会後の取締役会に出席されるはずはありませんので。
> 辞任届けの件は、お考えのとおりです。総会議事録に退任の旨が記載されていれば、辞任届けを登記の添付書類から省略できる場合もあります。
> 退職慰労金の件は、内規（社内規程）をもう少し確認された方が良いと思います。
> 監査役の分は監査役会の協議によるとなっていれば監査役会において規程に基づいた範囲で決定することになるでしょう。退任監査役本人が誰と協議・・・ではありません。
> 現実問題としては、監査役会の意見を聞いて代表取締役が（or 代表取締役の意見を聞いて監査役会が）決定するのでしょうけれど。
> 議案をひとつにしたのは問題ないと思いますが、社内規程に基づいた表現にして分かりやすいと良かったですね。
ありがとうございます。
もう一つだけ確認させてください。
・監査役の退任時期は何時でしょうか？ は、
任期残り、3年あります。
・監査役の分は監査役会の協議によるとなっていれば監査役会において規程に基づいた範囲で決定することになるでしょう。 について、
当社は、監査役設置会社ですが、監査役会設置会社ではありません。したがって、あえて「監査役と協議・・」としています。
”監査役の退任時期は何時か？”という質問は、退任が総会の終了のときか？ その前か？あるいはその後か？ということだと思います。監査役が総会終了の時あるいはそれ以前であれば、退任監査役は総会後の取締役会には出席できませんよね。
あと、取締役と監査役を同じ議案の中に入れてしまうのは特に問題はないと思いますが、監査役の退職慰労金の具体的金額、贈呈時期、方法等について議長にご一任願うのは不味いですね。監査y区の協議によって決定するのであり、議長はその権限はありません。議長に一任できるのは取締役の退職慰労金だけです。
あと、常勤監査役だけが退任し、非常勤監査役２名は残っているのですから、その２名の協議で監査役の退職慰労金を決めてその金額等を会社（代表取締役）に報告する形になります。もちろん、会社（代表取締役）実際には金額等を決めているのが現実だとは思います。
> ”監査役の退任時期は何時か？”という質問は、退任が総会の終了のときか？ その前か？あるいはその後か？ということだと思います。監査役が総会終了の時あるいはそれ以前であれば、退任監査役は総会後の取締役会には出席できませんよね。
>
> あと、取締役と監査役を同じ議案の中に入れてしまうのは特に問題はないと思いますが、監査役の退職慰労金の具体的金額、贈呈時期、方法等について議長にご一任願うのは不味いですね。監査y区の協議によって決定するのであり、議長はその権限はありません。議長に一任できるのは取締役の退職慰労金だけです。
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> あと、常勤監査役だけが退任し、非常勤監査役２名は残っているのですから、その２名の協議で監査役の退職慰労金を決めてその金額等を会社（代表取締役）に報告する形になります。もちろん、会社（代表取締役）実際には金額等を決めているのが現実だとは思います。
ありがとうございました。
たいへん参考になりました。
> 失礼いたしました。
>
> 常勤監査役が任期途中で退任（辞任）されるのは、総会後の役会終了以後になるのでしょうか？総会終了後として、役会開催前の辞任になるのであれば役会に出席されることはないと考えお聞きしたものでした。退任した後の監査役が取締役会で監査役を代表して報告することはないはずですから。
>
> 退任監査役への退職慰労金に関する社内規程が、どのように規定されているか確認していただければと思います。
> 監査役の人数が複数を前提としているかによるでしょうが、規定外の部分については、総会決議に基づいて決定されれば良いと考えます。他の監査役の協議により決定する主旨の決議ではありませんか？
ありがとうございました。
たいへん参考になりました。
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