取締役重任の決議事項について

３名の取締役の中で多数決にて「取締役候補者」を選定することになりますので、３名の内２名（ＢとＣ）がＡの取締役候補者として、反対することにより、取締役Ａは定時株主総会にて「取締役候補者」として附議されないことになり、任期満了にて退任にとなる解釈で宜しいのでしょうか？
　→その通りだと思います。

取締役Ａの株式は1/3以下であるため、株主として株主総会には議決権を有して出席することが可能ですが、特別決議等の議決権はありませんので、Ａが取締役候補者として附議ができないと考えて宜しいのでしょうか？
（代表取締役であるため、社員分の地位もないと解釈しており、任期満了＝退任（退職）と理解しております）
　→その通りだと思います。

全株主の議決権の50％以上を予め先に同意を取っておくことにより、取締役会で附議する「取締役候補者」の附議事項までにメドを付けることが可能となり、取締役Ａへの対抗権を生じさせるという理解で宜しいのでしょうか？
　→その通りだと思います。取締役３名以外がA側につくと過半数になってしまいますので総会で決議がされなくなるので注意が必要ですね。

取締役Ａが退任後、持株については、会社または他の取締役Ｂ・Ｃが買い取る予定です。
　→Aが売却に応じない、ということも考えられますね。

同時に取締役Ａには、「辞任届」の記載を含め退任に関する契約書（誓約書）などの記載も行う予定で、万全な態勢で書類については整備する予定で考えております。
　→次回の定時株主総会の終結時で取締役の任期が満了するので辞任届、契約書等は不要と思います。

トライトン様

ご回答を有難うございました。

>>→Aが売却に応じない、
　　－＞弊社は退職金制度がありませんし、未上場の会社ですのでIPOをしない限り株式は只の紙切れに近いと考えております。
　　　　従って、出資した金額＋α程度で買い取るのが本人にとっても都合が良いと考えております。
　　　　売却に応じない場合は今後IPOをしない限り「買い取らない」とする予定です。


>>辞任届、契約書等は不要と思います。
　　－＞辞任届を記載させる狙いは、次回株主総会まで時間があり、ある程度の時間を設けて重任はしないということを本人に伝えておく必要があるということ。加えて、４月が期変わりですが、総会は６月ですので、それまで任期があるため事業運営における懸念事項払拭ため、会社に出社をさせるのは２月一杯とさせるため「念のため」の意味合いで会社として事前に入手しておくことで思いも寄らない事態のために担保しておきたい理由です。

　　－＞契約書等の表現が訂正でございます。
　　　　誓約書（競業避止や機密保持）等退職時における誓約書です。


上記考えでおりますが、問題ないでしょうか？

以上、宜しくご教示の程、お願い致します。

→Aが売却に応じない、
　　－＞弊社は退職金制度がありませんし、未上場の会社ですのでIPOをしない限り株式は只の紙切れに近いと考えております。
従って、出資した金額＋α程度で買い取るのが本人にとっても都合が良いと考えております。
売却に応じない場合は今後IPOをしない限り「買い取らない」とする予定です。

→配当があれば、配当期待で持ち株を持続する、という考えもあると思います。無配であれば、持っておく理由はないかもしれませんね。

辞任届、契約書等は不要と思います。
　－＞辞任届を記載させる狙いは、次回株主総会まで時間があり、ある程度の時間を設けて重任はしないということを本人に伝えておく必要があるということ。加えて、４月が期変わりですが、総会は６月ですので、それまで任期があるため事業運営における懸念事項払拭ため、会社に出社をさせるのは２月一杯とさせるため「念のため」の意味合いで会社として事前に入手しておくことで思いも寄らない事態のために担保しておきたい理由です。

→辞任時期は次回の総会終了時ということでしょうか？
　それとも２月末までですか？
　辞任は６月で２月までの出社となると、代表取締役の責任として本
　人も心配ではないでしょうか？最低、代表権をはずすとか必要ない
　ですか？会社の経営にタッチしないのに責任だけかぶさるのは不安
　ですね。

－＞契約書等の表現が訂正でございます。
　　誓約書（競業避止や機密保持）等退職時における誓約書です。

　→了解しました。重要ポイントです。

トライトン様

ご回答を有難うございました。

>>→辞任時期は次回の総会終了時ということでしょうか？
　　－＞実は辞任届の記載はしてもらいますが日付については無記名で作成しようと考えております。
　　　　イメージは３月まで出社、６月の定時総会で任期満了のイメージです。


>>代表権をはずすとか
　　－＞代表権については後任の取締役が正式に受けないと外せないのが会社法の定めだと思います。
　　　　６月の定時総会まで報酬を支払いますので、責任は決定までかぶさることは承知してもらうしかないかと判断しております。
（実際、何も生じないのも事実ですので・・・・）

以上の考えでおります。

改めてご指導の程、宜しくお願い致します。

実は辞任届の記載はしてもらいますが日付については無記名で作成しようと考えております。イメージは３月まで出社、６月の定時総会で任期満了のイメージです。

→了解しました。本人がOKなら問題ないと思います。

代表権については後任の取締役が正式に受けないと外せないのが会社法の定めだと思います。
６月の定時総会まで報酬を支払いますので、責任は決定までかぶさることは承知してもらうしかないかと判断しております。

→了解しました。いずれBさん、Cさんのいずれかが代表取締役に就任するのだと思いますので、例えば、２月、３月の時点で取締役会で
代表取締役を変更するのも方法かと思いました。
いじれにしろ、本人がOKなら問題ないと思います。

トライトン さん


非常に判りやすいご回答・ご指導を賜り有難うございました。

今後とも。宜しくお願い致します。