取締役が急死した場合の取締役会

Ａ：本件はここで、相談されているより管轄法務局に出向かれ、商業登記相談コーナー（無料）で手続き見本をもらってこられたら直ぐ解決します。
（謄本・定款・最新の取締役会・株主総会議事録を持参）

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

ご回答いただきまして、ありがとうございます。

取締役会は過半数の出席があれば取締役会が成立する。
とのことでしたので、

弊社の場合は、3名のうち、2名が出席すれば
定足数を満たすこととなる。

という介錯でよろしいでしょうか。

ありがとうございました。

Ａ：会社法では取締役会は取締役３名以上と決まっています。
取締役が３名の取締役会設置会社で、１名が死亡や辞任等で
欠けてた場合、取締役会を存続の場合、新たに１名以上臨時株主総会で取締役を選任して取締役の員数を３名以上する必要があります。
しかし、非公開会社においては取締役会を設置するか否かは会社の判断ですので、会社が株主総会によって取締役会を廃止する旨の定款変更をした場合には、取締役３名以上が必要であるという員数の制限がなくなります。
対応としては、早急に臨時株主総会を開催：
1.新たに１名取締役を選任して補充する
または
2.取締役会を廃止する旨の定款変更を行う
どちらかを選択して下さい。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

対応としては、臨時でも定時でもいいのですが、株主総会で取締役を1名選任して取締役会設置会社を維持する必要があります。

ただ、そもそもの質問の主旨は、『後の2名で取締役会を開催し、株主総会開催に関する決議をしたとすると、その決議は有効となるのでしょうか？』というものです。

それでは回答にはなりませんね。

定時株主総会の時期ではないのであれば、２名でも定足数を満たしていますから、取締役会を２名で開催し、株主総会開催と取締役候補者選任議案を可決し、株主総会を開催して１名の取締役を選任することになると思います。

ご回答いただきまして、ありがとうございました。

弊社は取締役会設置会社ですので、定足数を満たすことで、その決議が有効となるのであれば、
取締役会にて、株主総会開催の決議を行ったうえ、
株主総会にて新任の取締役を選任したいと思います。

皆様、ご教授いただき、ありがとうございました。

すでに各専門家その他専門的知識を有しておられる方の意見が載せられているのでその補足を
松井信憲著商業登記ハンドブック（第1版　３８３Ｐ）に直接ではないのですが取締役が3名下回る場合の代表取締役の選定について法務局の先例が紹介されています。（取締役の定数が３名の会社において、代表取締役が死亡し、２名の取締役が取締役会を開き後任の代取を選任した登記申請は受理すべきとしたもの）株主総会の決議も同じであるといえます。ご参考までに

藤原司法書士事務所
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