少人数私募債について

中小企業診断士に直接のご相談が必要かと思いますが、下記条件かの(2)但書が必要ですね。
≪少人数私募債が発行できる条件≫
１．株式会社のみ発行できる。
２．社債の購入者は５０名未満
　ただし、過去半年以内に私募債を発行していればその人数と通算する。
３．・社債の一口の最低金額が1/50未満
４．募集の対象者は経営者個人、経営者の親族、知人、社員、取引先などの縁故者（発行後の第三者への譲渡も予定していない）
５．官庁などへの届出は必要ない

早速のお返事ありがとうございます。

もう少し検討し、専門の先生にご相談しようかと思います。

お忙しいところありがとうございました。

上記は普通社債による資金調達が前提ですね。

いずれにしても、資金調達は会社法の規制に加えて、金融商品取引法（金商法）の規制も重要になります。以下は、その観点からのコメントとなります。

まず、ご提示例ですが、
①累計して49名以下の募集であれば「6ヶ月要件」への特段考慮は必要ないこと
②6ヶ月要件は、「同一種類」の有価証券発行にかかる規制であること
といった一般概念があります。

特に②に関して、普通社債券は、同一種類の意義として「償還期限および利率」（割引社債券は償還期限のみ）について要件定義しています（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第10条の2を参照）。そのため、同要件に該当しない普通社債は再発行が可能と形式的には考えられます。従って、「償還期限が異なれば、50人を超えたとしてもこの規定に抵触しない」と思われたのでしょう。

しなしながら、金融庁が発表する「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」を参照すると、同ガイドライン4-23（無届募集等について）において、「償還期限や利率等については、過度に形式的な判断を行わないことに留意する」とのコメントが付されています。

以上より、金商法の取り扱いは”実質判断”の要素が強いことから、ご質問のような形式基準のみにて問題なしと判断するのは適切でないように思われます。

想定される対応としては、例えば、発行金額が1億円未満であれば「有価証券通知書」といった簡便な届出を行うこと、あるいは、発行条件や方法などを見直すことで、上記の「同一種類」要件に抵触させない方法などが考えられます。

このように、資金調達の局面では、金商法に関する適切対応へも留意すべきなのです。本件では、金商法の専門家、ないしは所轄の財務局に発行要領などの事前確認をすることが重要と思われます。


＊詳細取引の内容は分りませんので、本コメントは参考としてお取り扱いください。


長谷川公認会計士事務所
公認会計士　長谷川臣介
http://www.haats.co.jp/　

ご親切、かつ丁寧なご説明、誠にありがとうございました。

具体的な規定等も記載頂き、大変助かります。

再度、規定等を見直し検討したいと思います。

ありがとうございました。