相談の広場
最終更新日:2013年06月11日 22:13
6月下旬の定時株主総会開催に向けて、そろそろ招集通知を発送します。
招集通知の内容の中に、「取締役5名選任の件」という議題があるのですが、
招集通知発送後に、もし取締役候補5名のうち1名が辞退した場合、
そして代替の取締役を選任しない場合、(つまり5名→4名に変更)
どのように対応すればよいのか、ご教示いただけますでしょうか?
1.招集通知内容の一部変更という文書を株主総会当日までに発送すれば事足りるのか。
2.株主総会当日に議長から議案の一部変更を伝えれば事足りるのか。
3.株主総会当日に株主もしくは議長から修正動議を出す必要があるのか。
大変申し訳ありませんが、日程が差し迫っておりまして、急ぎご回答いただけたら助かります。
とにかく、招集通知発送後でないと辞退するかどうかわからない状況でして・・・
最初から候補者に入れないという回答はなしでお願いします。
質問を追加させていただきます。
上記1と2の場合、訂正お知らせ前に送られてきた委任状は訂正後の案に賛成する扱いとすることが出来るのでしょうか?
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議案の修正等は株主に不測の損害を被る可能性があるため、総会の2週間前までに
招集通知を発送しないと認められない、というのが原則と考えられています。
ただ、議案の縮小的変更等は株主が不測の損害を被る可能性が低いことから可能と考えられています。
今回、取締役候補者が5名から4名になり、その4名については変更がない、ということで
あれば、後者に該当すると考えられます。
簡単な方法としてはWEB修正がありますが、議案に制約があり、全ての株主に伝わらない
可能性があることから、日程に余裕があるのであれば、変更の文書を発送するのがベスト
で、その場合も当日は書面を株主に配布し、その旨を伝えることが重要だと思います。
また、事前に取締役会決議を行うことが条件です。
charanekoと申します。
ちなみに、司法書士です。
ご質問のケースは、たまにありますね。
もちろん、議案の修正を考えるのも一つではあると思いますが、私としては、とりあえずそのまま決議するコトをお勧めします。
取締役の就任というのは委任契約ですので、選任決議をしただけでは足りず被選任者が取締役に就任することを承諾する必要があります。
つまり、選任されたとしても就任承諾しなければ取締役には就任しないということです。
したがって、就任承諾しないことが明らかであれば、選任決議されたとしても特にモンダイありません。
ただし、せっかく株主総会で選任されたのに取締役に就任しない方がいらっしゃるのであれば、株主サンにはその旨を報告された方が宜しいかと思います。
ちなみに、ご質問に関してですが、1.事足りません(招集期間は訂正通知発送からカウントしますので、招集手続きに瑕疵があることになります。)、2.事足りません。ただし、候補者が就任承諾をしないことが確定したのであれば、議場においてその旨を説明することはできると思います。3.議題および議案内容の一部修正動議を出すことはできますが、前述のとおり、その必要はないと考えます。追加質問については、前記によりご了承ください。
charanekoさんのご提案のように、取締役就任には本人の承諾が必要です。
司法書士さんならではのアイデアで考えつきませんでした。その方法も1つの手ですね。
ただ、就任を承諾しない(辞退した)取締役候補者についても、そのまま株主総会にかけるのは、テクニック的には合法でも、(語弊がありますが)株主を欺くことにもなり、会社の姿勢としていかがなものかという気もします。
当社では、そのようにはしないと思います。
やはり、書面で直ちに株主に通知するのが妥当かな、と思います。
下記クリックいただきと弁護士の見解や実際に招集通知発送後取締役候補者を
減らす通知(WEB)の実例がありますので参考になさってください。
http://search.yahoo.co.jp/search?p=%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E7%B7%8F%E4%BC%9A%E6%8B%9B%E9%9B%86%E9%80%9A%E7%9F%A5%E7%99%BA%E9%80%81%E5%BE%8C%E3%81%AE%E8%AD%B0%E6%A1%88%E3%81%AE%E5%A4%89%E6%9B%B4+%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E9%81%B8%E4%BB%BB&aq=-1&oq=&ei=UTF-8&fr=top_ga1_sa&x=wrt
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