取締役会権限について
取締役会権限について
trd-175598
forum:forum_corporate
2013-08-29
お世話様です。
取締役会の権限についての質問です。
会社法362条
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
とありますが、
取締役会設置会社である場合に、第4項の第六号以外は取締役会の決定を要さないということでしょうか。
だとすると、第4項冒頭の、「~決定を取締役に委任することができない。」との関係が良く分かりません。
第六号以外は、どのように決定すればよいのでしょうか。
よろしくお願いいたします。
著者
のん太 さん
最終更新日:2013年08月29日 13:38
お世話様です。
取締役会の権限についての質問です。
会社法362条
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
とありますが、
取締役会設置会社である場合に、第4項の第六号以外は取締役会の決定を要さないということでしょうか。
だとすると、第4項冒頭の、「~決定を取締役に委任することができない。」との関係が良く分かりません。
第六号以外は、どのように決定すればよいのでしょうか。
よろしくお願いいたします。
Re: 取締役会権限について
著者いつかいりさん
2013年08月29日 20:24
> 第4項の第六号以外は「取締役会の決定を要さない」
こうかかれている(こう理解した)条項は、会社法何条何項何号でしょうか?
Re: 取締役会権限について
著者のん太さん
2013年08月30日 08:32
いつかいり 様
お世話様です。
ご返信有難うございます。
362条
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
わざわざ、第4項の第六号についてのみ限定的に取締役会が決定しなければならないと規定しているということは、第六号以外は、取締役会の決定を要さないと解釈いたしましたが、いかがでしょうか。
よろしくお願いいたします。
> > 第4項の第六号以外は「取締役会の決定を要さない」
>
> こうかかれている(こう理解した)条項は、会社法何条何項何号でしょうか?
>
Re: 取締役会権限について
著者トライトンさん
2013年08月30日 09:59
第4項の第六号については、いわゆる内部統制システムの構築についてです。
大会社以外は必須ではないので、内部統制システムを構築する義務はないのですが、
もし、構築する場合は、取締役に委任せず、取締役会で決定しなければなりません。
大会社の場合は、必須、義務ですよ、ということだと思います。
Re: 取締役会権限について
著者のん太さん
2013年08月30日 10:53
トライトン 様
お世話様です。
ご返信有難うございます。
よく理解いたしました。
「取締役会で」という文言に気をとられてしまいました。
大会社では六号を決めること自体が必要という意味ですね。
お騒がせいたしました。
> 第4項の第六号については、いわゆる内部統制システムの構築についてです。
>
> 大会社以外は必須ではないので、内部統制システムを構築する義務はないのですが、
> もし、構築する場合は、取締役に委任せず、取締役会で決定しなければなりません。
> 大会社の場合は、必須、義務ですよ、ということだと思います。