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本店移転に伴う、取締役会決議の必要性

著者 総務経理担当者 さん

最終更新日:2016年01月28日 09:18

素朴な疑問で申し訳ありません。
本店移転には定款変更が必要なため、株主総会を開くことは理解できます。
ただ、総会後に取締役会で本店移転日、移転先を決議する必要はなぜあるのでしょうか?
移転日が確定している場合、株主総会定款効力発生日の承認だけで足りるのではないかという疑問です。ちなみに定款は最小区の表示のみです。
教えて下さい。

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Re: 本店移転に伴う、取締役会決議の必要性

著者いつかいりさん

2016年01月28日 21:17

定款には、行政区画までの表示である
定款には、移転決議を総会でなすという決まりを載せていない

という前提では、移転先のところ番地は取締役会決議でしょう。

取締役会設置会社では、総会は法定と定款規定事項しか決議できないのは、ご存じのとおりです。総会で決議するのは、定款にある「本店はA市におく。」という記載を「B市におく。」という変更だけです。移転が理由なのでしょうが、理屈で言うと定款語句の変更だけです。

業務執行監督をまかせられてる取締役会では「A市→B市」移転決議するわけです。総会では「→」部分の決議はできない、ととらえると理解できるのではないでしょうか。

で、登記する移転日は移転するとの決議をした日と実際の移転日のどちらか遅いほうとなります。決議にのせた移転日ではありません。

Re: 本店移転に伴う、取締役会決議の必要性

著者総務経理担当者さん

2016年01月29日 08:31

ご回答ありがとうございます。
だいたい理解できました。

そこで、もう一つ気になるのが、本店移転場所、移転日は取締役会規程の決議項目に項目にはありません。
ただし、「業務執行に関する件」「株主総会で授権された事項」という規定はあります。

他で調べたところ、本店移転場所、移転日は業務執行に関する決定事項だという話しがありますがそうなのでしょうか?


Re: 本店移転に伴う、取締役会決議の必要性

著者いつかいりさん

2016年01月30日 05:13

> もう一つ気になるのが、本店移転場所、移転日は取締役会規程の決議項目に項目にはありません。…他で調べたところ、…

そもそもご質問の本旨はなんなのでしょうか? 会社法に制度設計されている取締役会で、法定されている決議事項のほか、決議してはならないもの(ただし法定または定款で総会決議としているものをのぞく)は存在しません。会社の内規に定めてないから、取締役会で決議できない、などとはばかげてます。取締役会がいったん開催されれば、あらかじめ用意された議案に拘束されることなく、いかなることも審議決議の対象となります(同前掲)。

一方、従業員の箸の上げ下げまで規律するのは非効率なので、規模ごとに下位組織に委任していくわけですが、委任したところの出来事もまた審議対象になりえます。取締役会のコントロールに服さないものはないということです。

で本件ですが、なるほど本社の移転先は、社長以下管理部門長なり役職者が物色してここにしようと決めるわけですが、その決定が会社の意思となることはありません。ただ代表取締役取締役会にはからず専権決定した、という書面で登記できるかまでは、知りません。

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