役員退職慰労金制度の廃止について

役員退職慰労金も職務執行の対価でしょうから、廃止=額の変更ですので、会社法第361条の、

「定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 」

によるのではないでしょうか？

お疲れさんです

役員退職慰労金制度を設けるか否かは企業の自由な判断に任されています。役員退職慰労金制度を設けている場合でも、最低、原則として、株式会社では、役員退職慰労金を支払うためには定款の定めまたは株主総会の決議が必要であり、監査役や監査役会設置会社においては、監査役や監査役会の協議が求められ、指名委員会等設置会社においては、報酬委員会が決定することに留意した定めをおかなければなりません。取締役が会社から報酬を貰える根拠はどこにあるのでしょうか。
この点について会社法は、取締役の報酬額につき、定款で定めている場合を除き、株主総会の決議で定める、と規定しています（会社法361条1項）。


　役員退職慰労金制度の廃止については、法的には株主総会に慰労金議案を出さないというだけのことですが、監査役（会）の意見を聞いたうえ、取締役会で決議して廃止することが多いようです。実務的な問題として、廃止する場合、役員退職慰労金制度廃止前にすでに役員として在任していた期間に対応する同制度上の退職慰労金想定額について、打ち切り支給をする会社が多いようです。その際に、一種の代償措置として、ストックオプションを導入する例も増えています