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取締役会の書面決議について(決議事項がない場合)

著者 キタジ さん

最終更新日:2021年10月13日 10:03

当社は、取締役会設置会社です。
定例取締役会の開催手続きを進めようとしているところですが、
コロナ禍であるため書面決議とすることになりました。
ただ、今回の取締役会は、報告事項のみで決議事項がありません。
通常の書面決議ですと、提案書の提出、同意書の受領という流れになるかと思いますが、今回の場合は、決議事項がないため、提案書および同意書は必要ないのでしょうか。
そうなると、取締役から受領すべき必要な書類はどのようなものがありますか。
また、「決議があったものとみなされた日」をどう捉えたらよいのでしょうか。
ご教示願います。

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Re: 取締役会の書面決議について(決議事項がない場合)

著者いつかいりさん

2021年10月13日 11:33

先月回答したばかりですので、こちらを参照ください。報告者が複数人あるなら、総務でとりまとめてメンバーに送付するといった手順が簡便でしょう。

https://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-246544/

Re: 取締役会の書面決議について(決議事項がない場合)

著者安芸ノ国さん

2021年10月13日 11:44

こんにちは。

弁護士の先生なら具体的な説明をされると思いますが。

取締役会の開催は、毎月代表取締役の権限で招集ことが求められています。
報告のみであり、売上数値 新規取引先、新商品の売上状況など足す多様庭当たると思います。
添付しましたHp内ですが、同様の報告などして質疑応答が無き場合もありますから通常の、取締役会議事録の作成、前取締役の署名捺印を求めることでしょう。

添付しましたHpをご参考に。

取締役会は、業務執行取締役の業務執行を監督しなくてはなりません。 そこで、取締役会が業務執行取締役の業務執行を十分監督できるように、会社法は、代表取締役等の業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上職務執行の状況を取締役会に報告しなくてはならないと定めました(363条2項)。

Copyright © 2020 ミライズロケット All Rights Reserved.:Hp
取締役会議事録報告事項の書き方)業績進捗報告を行う場合
https://mirizerocket.com/2021/04/26/%EF%BC%88%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E8%AD%B0%E4%BA%8B%E9%8C%B2%E5%A0%B1%E5%91%8A%E4%BA%8B%E9%A0%85%E3%81%AE%E6%9B%B8%E3%81%8D%E6%96%B9%EF%BC%89%E6%A5%AD%E7%B8%BE%E9%80%B2%E6%8D%97%E5%A0%B1/

Re: 取締役会の書面決議について(決議事項がない場合)

著者キタジさん

2021年10月13日 15:51

ありがとうございます。

ということは、この報告事項が、3か月に1度の「業務執行役員による業務執行の状況報告」にあたる場合は、書面による報告(通知)ではダメだということでしょうか。必ず開かなければならないのですか?


> 先月回答したばかりですので、こちらを参照ください。報告者が複数人あるなら、総務でとりまとめてメンバーに送付するといった手順が簡便でしょう。
>
> https://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-246544/
>
>

Re: 取締役会の書面決議について(決議事項がない場合)

著者キタジさん

2021年10月13日 16:03

詳しくありがとうございます。

最初の質問内容に書くべきでしたが、今回の報告事項はまさに職務執行取締役の職務執行状況の報告が含まれます。
会社法では、「3か月に1回以上報告しなければならない」とについて、特例などは無い、ということですね。
社外取締役が殆どをしめる当社の場合、報告事項だけなら書面でという要望があれば、このコロナ禍ではそうすべきだと思い、書面でいけるのではないかと思ったのですが…。

Re: 取締役会の書面決議について(決議事項がない場合)

著者いつかいりさん

2021年10月13日 17:42

質問者さんへ

業務執行に関する報告を毎回開催省略することでもって、取締役会形骸化をふせぐために同条の規定があります。3(み)月に1度会合をもって報告していれば、他の機会は開催を省略できます(新・会社法100問(第2版307p))。


安芸ノ国 殿

書くからには、読者をまどわせないためにも、根拠法令の提示をお願いします。

取締役会の開催は、
毎月→
代表取締役の権限で招集
ことが求められています。



> ということは、この報告事項が、3か月に1度の「業務執行役員による業務執行の状況報告」にあたる場合は、書面による報告(通知)ではダメだということでしょうか。必ず開かなければならないのですか?
>
>
> > 先月回答したばかりですので、こちらを参照ください。報告者が複数人あるなら、総務でとりまとめてメンバーに送付するといった手順が簡便でしょう。
> >
> > https://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-246544/
> >
> >

Re: 取締役会の書面決議について(決議事項がない場合)

著者も かさん

2021年10月14日 11:01

> ただ、今回の取締役会は、報告事項のみで決議事項がありません。

他の方も書かれていますが、この「報告事項」というのは、
取締役の業務執行状況報告(会社法363条第2項)のことでしょうか?

であれば、
会社法372条(取締役会への報告の省略)が適用されませんので、
参集、web会議、電話会議等での開催が必要かと思います。

当社も、昨年度からこの件で悩みましたが、
司法書士に相談した上で、
四半期毎の業務執行状況報告時には、web会議で開催しております。

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