代表取締役（非常勤）の3/31辞任、4/1就任について

> 当方、経理・総務等社内事務を一括で担当しています。知識不足にて皆様のお力添えをいただきたくお願い致します。
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> 弊社は社員20名程度、親会社100％出資の完全子会社で、取締役会を設置している株式会社です。
> 代表取締役が2名おり、Aは社長（常勤・印鑑届提出済み）・Bは会長（非常勤・親会社勤務）となっていますが、Bが3月末で辞任、新たにCが4月1日付で就任することとなりました。
> 変更登記時にBの辞任届、Cの就任承諾書、及び臨時株主総会議事録を提出しますが、それぞれの書類に記載する内容及び登記時の添付書類についてご教授願います。
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> ・臨時株主総会は3月31日に開催される予定です。
> 　この中で、「Bより3月31日をもって辞任の申出があった」こと、「4月1日付でCを選任することを可決確定」したことを記載する際の記載例があれば教えていただきたい（そもそも、代表取締役を臨時株主総会で予選することは可能なのかも教えていただけますと幸いです）
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> ・Bの辞任届について「3月31日をもって貴社の取締役及び代表取締役を辞任致したくお届け致します。」の一文、提出日を「3月31日」として問題ないか
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> ・Cの就任承諾書について「3月31日開催の貴社臨時株主総会において、貴社の取締役及び代表取締役に選任されたので、4月1日付でその就任を承諾します。」の一文、提出日を「3月31日」として問題ないか
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> ・Cの就任承諾書に係る添付書類は、Cの市町村届出済「印鑑証明書」のみで問題ないか
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こんにちは

まず定款で次の事項を確認ください。

・取締役の定員、任期、補欠規定
・代表取締役の定員

それぞれの定員（定員数の割り込み）にふれなければ、つぎのとおりとなるでしょう。

株主総会では、取締役選任決議だけとなります。辞任申し出は単に選任決議する経緯、理由としてふれるだけでしょう。記載例は、法務省ホームページほかネット検索すればそこかしこにあります。総会は取締役選任して、就任は翌日付けの本人承諾書に記載すればすみます。また定款に補欠規定あるなら、任期満了がいつかは気にしなくていいでしょう。

辞任届の提出日は、総会招集にかかわるのですから、本日付けでも大丈夫です（おそくとも総会招集手続きする取締役会開催前の日付）。もちろん、新取締役選任の動きが別にあり、リンクしないで取締役の一人が3/31日付け退任したというシナリオで動くのも可です。

取締役会設置会社ですので代表取締役選定は、４月１日に取締役会開催しての選出になります。その場合、出席構成メンバーが新取締役が就任同意した時点で確定するので、招集手続きの省略になるでしょうから、全員開催同意が必要です。開催時に不在する人がいるなら、開催同意を当日事前に取り付けておくことになるでしょう。

この流れですので、４月１日付け就任承諾書２通必要でしょう。「３月３１日開催総会で取締役に選任されたので４月１日付け就任お受けします。」「４月１日開催取締役会にて代表取締役に選定されたので同日付け就任お受けします。」個人住所併記実印押印して個人印鑑証明添付。

こういったところでしょうか。

早々のご回答ありがとうございます。

後日改めて定款を確認してみますが、補欠規定はなかったように思います。

株主総会では取締役選任決議のみ、新取締役を入れた取締役会で代表取締役に選出という流れで進めたいと思います。

就任承諾書が2通必要とのことでしたが、個人の印鑑証明書も2通必要ということでしょうか？


> まず定款で次の事項を確認ください。
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> ・取締役の定員、任期、補欠規定
> ・代表取締役の定員
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> それぞれの定員（定員数の割り込み）にふれなければ、つぎのとおりとなるでしょう。
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> 株主総会では、取締役選任決議だけとなります。辞任申し出は単に選任決議する経緯、理由としてふれるだけでしょう。記載例は、法務省ホームページほかネット検索すればそこかしこにあります。総会は取締役選任して、就任は翌日付けの本人承諾書に記載すればすみます。また定款に補欠規定あるなら、任期満了がいつかは気にしなくていいでしょう。
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> 辞任届の提出日は、総会招集にかかわるのですから、本日付けでも大丈夫です（おそくとも総会招集手続きする取締役会開催前の日付）。もちろん、新取締役選任の動きが別にあり、リンクしないで取締役の一人が3/31日付け退任したというシナリオで動くのも可です。
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> 取締役会設置会社ですので代表取締役選定は、４月１日に取締役会開催しての選出になります。その場合、出席構成メンバーが新取締役が就任同意した時点で確定するので、招集手続きの省略になるでしょうから、全員開催同意が必要です。開催時に不在する人がいるなら、開催同意を当日事前に取り付けておくことになるでしょう。
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> この流れですので、４月１日付け就任承諾書２通必要でしょう。「３月３１日開催総会で取締役に選任されたので４月１日付け就任お受けします。」「４月１日開催取締役会にて代表取締役に選定されたので同日付け就任お受けします。」個人住所併記実印押印して個人印鑑証明添付。
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> こういったところでしょうか。
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> 早々のご回答ありがとうございます。
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> 後日改めて定款を確認してみますが、補欠規定はなかったように思います。
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> 株主総会では取締役選任決議のみ、新取締役を入れた取締役会で代表取締役に選出という流れで進めたいと思います。
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> 就任承諾書が2通必要とのことでしたが、個人の印鑑証明書も2通必要ということでしょうか？


印鑑証明は、本人の１通で足ります。

補欠規定とは、在籍する取締役の任期とそろえるために定款にうたうものです。「任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の残存期間とする」という類の条文です。補欠と増員がセットになっていればいいのですが、補欠しかうたってなければ、辞任届出、総会招集手続き取締役会、の順で開いてもらうことになるでしょう。

再度のご回答ありがとうございます。

> 印鑑証明は、本人の１通で足ります。

承知しました。

> 補欠規定とは、在籍する取締役の任期とそろえるために定款にうたうものです。「任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の残存期間とする」という類の条文です。補欠と増員がセットになっていればいいのですが、補欠しかうたってなければ、辞任届出、総会招集手続き取締役会、の順で開いてもらうことになるでしょう。

休み明けに改めて定款を確認してみます。
ありがとうございました。
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